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广大特材:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于张家港广大特材股份有限公司向不特定

作者:永乐国际登录网站

  广大特材:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明

  目 录 一、关于前次募集资金项目…………………………………………第1—9页 二、关于募资规模………………………………………………… 第9—

  存在闲置、是否存在减值风险;(2)前次募投项目是否能在预计时间内完工或达产,截至目前各项目资金的使用内容、金额及比例,资金的后续使用计划及预期进度,项目建设进展及后续建设情况。

  (一) 结合下游行业变化趋势、客户需求变化、产品或客户的验证要求以及验证周期等情形,说明IPO募投项目特殊合金材料扩建项目出现延期的原因,IPO募投项目的实施是否存在重大不确定性,相关长期资产是否存在闲置、是否存在减值风险

  特殊合金材料扩建项目的建设期原先预计为3年,达产期4年,项目建设第1年不生产,第2年达产约50%,第3年达产约80%,第4年全部达产。截至2022年3月,项目投产进度未达到原计划投产进度,公司董事会对项目达产时间进行重新评估,结合下游市场情况和投入进度的经济性,决定对该项目进行延期。

  公司于2022年3月8日分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,同意公司将 IPO募投项目“特殊合金材料扩建项目”达到预定可使用状态的时间延长至2024年12月,该募投项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体。截至2021年12月31日,“特殊合金材料扩建项目”的募集资金使用情况如下:

  特殊合金材料扩建项目主要用于生产高温合金、耐蚀合金、超高强度钢、超高纯不锈钢等特殊合金产品。该项目延期的主要原因如下:

  报告期内,公司高温合金类产品的销售量分别为223吨、310吨、355吨和105吨,呈现出较为明显的增长态势,但总体销售规模较小。由于特殊合金材料扩建项目为产能提升类项目,公司原已拥有高温合金生产线吨,能够满足公司现有高温合金产品订单的需求。

  对于耐蚀合金、超高强度钢、超高纯不锈钢等特殊合金产品,近年来市场需求增长较快,公司根据下游客户需求变动情况,已购置了8台保护气氛电渣炉,用于相关特殊合金产品的熔炼,相关熔炼产能充足,可以满足目前的生产经营需求。

  本扩建项目生产的高温合金主要面向航空发动机及燃气轮机领域,下游涉及军工市场,主要客户为军工部门、军工集团及下属单位等,其对企业有较高的技术和资质要求,对产品具有严格的遴选制度。在预先进行大量研发工作的前提下,通过军工配套项目的招标进入项目正式研制阶段,并依次通过工艺评审、材料评审、地面功能试验、地面静力试验、装机考核、装机评审后方能成为相关材料的合格供应商,从预研到最终通过评审需要的时间较长,一般需要3-5年;一旦产品定型列装,公司成为军方客户的合格供应商,后续订单量将呈现大幅增长。

  公司进入军工领域时间较短,相关市场拓展及产品验证进度相对较慢,公司目前已经取得部分军工客户的验证,但仍需加大客户认证和开发力度。2021年12月公司通过A研究院的认证,2022年5月公司向其交付了首批订单,后续订单公司将保持持续跟踪。2022年,公司完成B研究院首批火箭发动机壳体的试制,预计后续将有较大批量化的产品订单。公司将继续保持与相关军工客户的积极沟通,争取通过相应的产品验证并获得后续订单。

  特殊合金材料具备良好耐高温、耐蚀性能或某种特定的环境适应性,是航空航天、动力、能源、化工等国民经济关键领域和国防现代化的重要支撑,也是现代高新技术产业的重要物质基础和国际上竞争最为激烈的高技术新材料领域之一,下游行业市场空间广阔,客户需求增长较快。

  高温合金应用领域广泛,除航空、航天、舰船等军用领域外,石油化工、电力、汽车、冶金、玻璃制造等民用领域也有广泛的需求。我国高性能高温合金需求增加主要来自于两机专项(即航空发动机和燃气轮机重大专项)。同时,核电设备的国产化率不断提高,进一步拉动国产高温合金的市场需求。

  根据波音公司预测,2020-2040年,中国需要新增民航大中型飞机超过6300架以上;同时,在军用飞机领域,由于当前我国军机保有量仅约为美国的 1/5左右,且随着我军军费预算增速的回升,装备建设将加快推进,据FlightGlobal预测,未来20年,我国军用飞机的增量将在3500架左右。航空领域应用需求的增长及装备建设的加快推进将为我国高温合金材料创造广阔的发展前景。

  燃气轮机是我国两机重大专项的重点发展方向之一,我国“西气东输”、“西电东送”、“南水北调”等三大工程均需要大量30兆瓦级工业型燃气轮机,同时我国舰船制造业的快速发展需要大量30兆瓦级舰船燃气轮机,我国已成为世界最大的燃气轮机潜在市场,是发达国家燃气轮机出口的主要需求国之一,燃气轮机大规模应用为高温合金行业也带来广阔的市场前景。

  根据东北证券研究报告,2019年我国高温合金市场规模达169.8亿元,2020年我国高温合金市场规模达187亿元,同比增长10.18%,预计2025年我国高温合金市场规模将达到856亿元。国内高温合金市场规模预测如下:

  耐蚀合金是耐特殊酸、碱、盐及气体腐蚀的合金,不仅在诸多工业腐蚀环境中具有独特的抗腐蚀甚至抗高温腐蚀性能,而且具有强度高、塑韧性好等特性,公司产品主要应用于石油化工领域。超高强度钢具有很高的强度、足够的韧性,能够承受很大应力,同时具有很大的比强度,公司产品主要应用于航空航天领域。超高纯不锈钢是指含高镍、高铬、高钼的一种高合金不锈钢,具有优秀的耐高温及耐腐蚀性能,公司产品主要应用于半导体芯片装备领域。能源、航空航天、半导体等领域近年来的快速发展为耐蚀合金、超高强度钢、超高纯不锈钢等特殊合金产品提供了良好的发展空间。

  报告期内,公司特殊合金材料的销售收入增长趋势良好,公司后期将根据军工产品验证的进度和其他特殊合金材料的下游需求情况,适时加快投入,保障客户需求。

  高温合金、耐蚀合金、超高强度钢、超高纯不锈钢等特殊合金材料产品市场前景广阔,仍然是公司未来战略布局的重点方向之一,公司始终积极推进相关市场的拓展,本次项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体,特殊合金材料扩建项目的实施不存在重大不确定性。

  截至 2021年末,IPO募投项目特殊合金材料扩建项目实际投资金额为10,237.54万元,主要用于购买设备,目前已购置到货的设备均处于正常使用过程中,不存在闲置的情况,未出现减值迹象,不存在减值风险。

  (二) 前次募投项目是否能在预计时间内完工或达产,截至目前各项目资金的使用内容、金额及比例,资金的后续使用计划及预期进度,项目建设进展及后续建设情况

  截至2022年4月30日公司前次募集资金项目中尚有“特殊合金材料扩建项目”、“新材料研发中心项目”、“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”尚未完全投入。公司前次募集资金项目中“补充流动资金”、“偿还银行贷款”项目已完全投入。

  项目名称 承诺募集资金投资总额 截至2022年4月30日使用情况 预计截至2022年12月31日使用情况

  公司前次募集资金项目中“特殊合金材料扩建项目”受多重因素影响,预计至2024年12月全部达到预定可使用状态。“新材料研发中心项目”、“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”受疫情影响存在部分设备运输受阻,导致2022年1-4月投入较少。随着疫情逐步缓解后,公司将加快上述项目的投入,预计于2022年12月达到预定可使用状态。

  特殊合金材料扩建项目 30,000.00 已完成厂房改造、场地装修等主要土建工作、已与部分厂商签订设备采购合同 根据客户验证进度及市场订单情况进行投入 2024年12月

  新材料研发中心项目 6,000.00 已完成场地改造装修等主要土建工作、已采购部分研发设备 待国内疫情有所缓解后,加快研发设备购置与安装 2022年12月

  宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目 93,737.01 已完成主要厂房建造及部分设备投入,部分产线已投产;部分厂房当前处于建造阶段 待国内疫情有所缓解后,加快设备购置与安装进程 2022年12月

  综上所述,公司前次募集资金项目中“特殊合金材料扩建项目”预计至2024年12月达到预定可使用状态。“新材料研发中心项目”、“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”受疫情影响存在部分设备运输受阻,预计于2022年12月达到预定可使用状态。截至本问询函说明之日,公司前次募投项目能在预计时间内完工或达产。

  (1) 查阅公司三会资料、相关公告资料,访谈公司管理层,了解特殊合金材料扩建项目延期的主要原因;

  (2) 查阅高温合金等特殊合金产品下游需求资料、客户认证流程等,分析特殊合金材料扩建项目的实施是否存在重大不确定性;

  (4) 查阅了公司前次募集资金使用情况的相关资料,包括募集资金账户银行流水、相关募投项目的设备采购合同、建筑合同等;

  (6) 对公司管理层进行访谈,了解前次募投项目的建设背景、原因、行业发展等情况,以及投资进度安排及后续资金使用计划等相关情况。

  (1) 公司 IPO募投项目特殊合金材料扩建项目出现延期主要系现有的特殊合金材料产能基本可以满足目前市场需求、高温合金类产品的客户验证要求高、验证周期长,由于高温合金、耐蚀合金、超高强度钢、超高纯不锈钢等特殊合金材料产品市场前景广阔,特殊合金材料扩建项目的实施不存在重大不确定性,相关长期资产不存在闲置、减值风险;

  (2) 公司将按计划对前次募投项目的资金进行投入,能够在预计时间内完工或达产。特殊合金材料扩建项目受多重因素影响,预计至2024年12月全部达到预定可使用状态;随着疫情逐步缓解,公司将加快新材料研发中心项目、宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目的投入,预计于2022年12月达到预定可使用状态。

  根据申报材料:(1)大型高端装备用核心精密零部件项目(一期)投资总额 220,000万元,建设投资和铺底流动资金分别为200,620万元和19,380万元,拟投入募集资金数额115,000万元;(2)截至2021年末,发行人资产负债率为53.91%,发行人拟使用自筹资金105,000万元建设大型高端装备用核心精密零部件项目(一期);(3)发行人拟将本次募集资金中的40,000.00万元用于补充流动资金,但未说明本次募投项目非资本性支出的投入情况。

  请发行人说明:(1)本次募投项目建筑工程及其他费用、设备购置及辅助安装工程支出的必要性和公允性,拟购置的设备种类、数量和用途以及与目前产线的差异情况,说明产能与设备数量和投资金额的匹配关系、新增产能的单位投资额与前募项目和现有生产线)结合发行人的银行授信余额、资产负债结构等情况,说明本次募投项目自筹资金部分的来源和融资的可行性,相关融资进度是否会影响本次募投项目的正常实施;(3)根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 4的要求,测算本次募投项目中铺底流动资金和预备费用等非资本性支出的具体数额,并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%;(4)根据《再融资业务若干问题解答》问题19和问题30的相关要求,说明累计债券余额是否满足要求、本次发行规模对资产负债率结构的影响及合理性以及公司是否有足够现金流来支付债券利息;(5)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的具体情况;本次募集资金总额中是否包含《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题5规定应当扣除的财务性投资金额。

  (一) 本次募投项目建筑工程及其他费用、设备购置及辅助安装工程支出的必要性和公允性,拟购置的设备种类、数量和用途以及与目前产线的差异情况,说明产能与设备数量和投资金额的匹配关系、新增产能的单位投资额与前募项目和现有生产线. 本次募投项目建筑工程及其他费用、设备购置及辅助安装工程支出的必要性和公允性

  本次募投项目将组建行星销轴生产线、行星齿轮生产线、太阳轮生产线、内齿圈生产线等精密零部件生产线,预计达产后将新增风电机组大型齿轮箱精密零部件及其他精密机械零部件84,000件/年。公司现有建筑工程主要用于已有产品的生产、研发、仓储等经营性用途,无法满足上述新建生产线的场地需求。本次募投项目建筑工程及其他费用合计支出为50,822.00万元,主要内容为本次募投项目所需要的车间、宿舍、办公用房及相关配套工程和安装设备所需的基础等,系项目实施所必须的生产场所和设备安装的先决条件。基础设施建设的具体明细如下:

  公司通过完成上述建筑工程投入,达到产能目标,推动公司开拓新的业务领域,并满足大型风电齿轮箱零部件市场的需求。因此,本次募投项目建筑工程及其他费用支出具有必要性。

  本次募投项目建设面积主要根据专业第三方机构出具并报备的工程设计图纸对于场地的规划,建筑工程造价系以同地区同类型建筑工程的造价为基础,根据公司建造经验、第三方设计咨询公司提供的报价测算。因此,本次募投项目建筑工程及其他费用支出是公允的。

  本次募投项目设备购置及辅助安装工程合计支出为133,680.00万元,主要为购置行星销轴生产线、行星齿轮生产线、太阳轮生产线、内齿圈生产线等精密零部件生产线所需的机加工设备、机加工辅助设备、公共设备、软件等,系公司基于设计产能需求,依照先进性和经济性原则所确定的,是募投项目产品生产的必备基础。本次募投项目拟购置的设备种类、数量、单价和主要测算参考依据如下表所示:

  箱体行星架生产线 数控立式车铣复合加工中心 3 2,043.00 6,129.00 供应商报价

  本次募投项目相关设备中,部分设备已经与相关供应商签订正式合同,相关未签订合同的部分设备及软件价格根据供应商提供的报价测算。因此,本次募投项目设备购置及辅助安装工程是公允的。

  本次募投项目购置设备新建相关产线后主要用于生产行星销轴、行星齿轮、太阳轮、内齿圈、扭力臂、齿轮箱端盖、齿轮箱箱体、行星架等风电机组大型齿轮箱精密零部件及其他精密机械零部件。拟购置的设备具体种类、数量、用途详见二、关于募资规模(一)1(2)之说明。

  本次募投项目的主要产品为行星销轴、行星齿轮、太阳轮、内齿圈、扭力臂、齿轮箱端盖、齿轮箱箱体、行星架等风电机组大型齿轮箱精密零部件及其他精密机械零部件。

  本次募投项目生产的产品主要系齿轮箱精密零部件,均与齿轮相关,因此需用到数控滚齿机、数控磨齿机、数控倒角机、数控插齿机等用于齿轮生产的设备设施,所生产的产品应用于风机的核心传动部分,精密度要求极高;而公司目前拥有的主要设备系围绕熔炼铸造和风机轮毂、弯头、定转轴、偏航支座等产品所购置的设备,功能有所区别,且精密度要求相对较低。公司现有的设备设施与本次募投拟购置的设备设施差异较大,无法用于本次募投产品的生产。

  公司所生产的产品对于产线设备的要求较高,公司本次募投项目单位设备收入与公司历史情况比较如下:

  注:单位机器设备收入=营业收入/机器设备原值;各年设备数量为公司各年末固定资产中专业设备总数量,机器设备投资均价=机器设备原值/设备数量

  由上表可见,本次募投项目产能与公司产能情况存在显著差异。主要系公司现有生产线主要用于生产特钢材料和加工精度要求相对较低的特钢制品,前次再融资募投项目主要用于加工风电轮毂等大型风电铸件,上述产品的产能主要以“吨”来衡量,本次募投项目主要生产风电齿轮箱核心精密零部件,加工精度、加工难度均较高,以“件”衡量产能、产量更加符合产品的用途和定价机制。

  熔炼环节产能决定了公司特钢材料、特钢制品的总产能,因此公司以熔炼产能衡量公司整体产能。在精加工环节,产能衡量具有一定的特殊性,主要体现在同样一台生产设备,针对不同订单指定的品类、规格和工艺要求,产能差别较大,难以统计额定产能。

  本次募投项目机器设备投资均价显著高于公司近三年现有设备机器设备投资均价的平均值,主要系公司部分现有机器设备的投入时间较早、原值较低,本次募投项目购置设备用于加工精度较高的产品,依照先进性和经济性原则,结合生产工艺要求确定设备类型、设备数量,依照主要设备的市场价格审慎、合理预测,部分设备从国外采购、单价较高,本次募投项目的产能与设备数量和投资金额具有匹配关系。

  本次募投项目将通过新建厂房,组建行星销轴生产线、行星齿轮生产线、太阳轮生产线、内齿圈生产线等精密零部件生产线。因此新增厂房投资、新增设备投资系本次募投的主要投资内容。

  由于公司现有生产线厂房投入时间较早,因此造价较低;公司前次募投项目中,特殊合金扩建项目、研发中心项目均未涉及厂房建设投资。因此与公司本次募投项目的厂房投资较为接近的为前次再融资募投项目宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目的厂房建设,故与本次募投项目进行建设投资单位造价对比,具体如下:

  建设投资单位造价对比 宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目 本次募投项目 本次募投项目(剔除宿舍、办公、风电产线咨询费)

  由上表可知,公司本次募投项目厂房建设投资平均造价较前次再融资募投项目相比有所提高,主要系本次募投项目在新建厂房部分包含宿舍、办公、风电产线咨询费等内容。扣除上述影响后,二者的造价较为接近,不存在显著差异。

  公司现有生产线包括熔炼、铸造、锻造、机加工等诸多环节,无法统计单个环节的投入和产出,生产设备系公司设立以来陆续购置和安装;且2021年公司前次再融资募投项目已部分投产产生效益,因此参考公司2018年-2020年相关指标的平均值作为公司现有生产线相关生产指标。具体如下:

  注:单位机器设备收入=营业收入/机器设备原值;单位固定资产收入=总收入/固定资产原值;单位固定资产净利润=净利润/固定资产原值;单位机器设备净利润=净利润/机器设备原值。(下同)

  公司首发募投项目中的研发中心项目不直接产生经济效益,具有生产职能的项目为特殊合金材料扩建项目,通过购置国内外先进设备,建设特殊合金产品生产线,用于生产高温合金、耐蚀合金、超高强度钢、超高纯不锈钢等特殊合金产品。该项目拟购置熔炼设备、成型设备、检测设备及辅助设备等共计117台/套,合计金额为24,503.00万元,项目全部达产后年均销售收入34,600.00万元,年均净利润4,818.86万元,因此在生产工艺、设备种类、数量和用途以及设备投资与本次募投项目存在显著差异。

  公司前次募投项目中与本次募投项目的设备投资较为接近的为宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目,故与本次募投项目进行设备投资对比。

  由上表可知,本次募投项目在单位固定资产收入、单位机器设备收入与前次再融资募投项目、现有产线较为接近,设备购置规模与公司业务发展情况相匹配。本次募投项目的单位固定资产净利润、单位机器设备净利润高于前次再融资募投项目、现有产线的水平,主要系本次募投项目产品工艺难度大、精度要求高,毛利率水平相对较高。

  综上,本次募投项目主要生产风电齿轮箱的核心精密零部件等,加工精度、加工难度均较高,以“件”衡量产能,前次再融资募投项目、公司现有生产线的产能主要以“吨”来衡量。故本次募投项目新增产能的单位投资额与前募项目和现有生产线不具备直接可比性,经比较单位固定资产收入、单位机器设备收入、单位固定资产净利润、单位机器设备净利润等经济指标,本次募投项目的设备购置规模与公司业务发展情况相匹配,单位固定资产净利润、单位机器设备净利润存在的差异具有合理性。

  (二) 结合公司的银行授信余额、资产负债结构等情况,说明本次募投项目自筹资金部分的来源和融资的可行性,相关融资进度是否会影响本次募投项目的正常实施

  截至2022年4月30日,公司已获银行授信46.00亿元,已使用授信25.80亿元,授信余额20.20亿元,公司资信记录良好,间接融资渠道畅通,已与多家银行建立了良好的合作关系,能够取得较高的银行授信额度。

  报告期各期末,公司合并口径的资产负债率分别为58.62%、57.86%、53.91%及58.68%,总体较为稳定。报告期内公司经营规模不断扩大,盈利能力不断提高,且公司2020年2月首次公开发行股票,2021年7月向特定对象发行股票,进一步提高了公司的资金实力,公司资本结构不断优化,偿债能力不断提高,公司财务风险较小。

  本次募投项目投资总额220,000.00万元,拟投入募集资金数额115,000.00万元,自筹资金105,000.00万元,主要来源于公司自有资金及银行贷款。截至2022年4月30日,公司已经自筹资金190,000.00万元,其中,已经投入自有资金70,000.00万元,获得项目贷款授信120,000.00万元。

  综上所述,公司银行资信情况良好,授信额度充足,随着公司营业收入不断增长,盈利能力不断提高,公司融资能力会进一步加强。本次募投项目自筹资金部分的来源明确,融资具有可行性,相关融资进度不会影响本次募投项目的正常实施。

  (三) 根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题4的要求,测算本次募投项目中铺底流动资金和预备费用等非资本性支出的具体数额,并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%

  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币155,000万元(含本数),募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目:

  上述大型高端装备用核心精密零部件项目(一期)的募集资金均用于建设投资,且均为资本性支出,具体分析如下:

  公司拟用于大型高端装备用核心精密零部件项目(一期)的募集资金数额为115,000.00万元,低于大型高端装备用核心精密零部件项目(一期)全部资本性支出部分金额196,930.00万元。上述大型高端装备用核心精密零部件项目(一期)募集资金均用于建设投资,且均用于资本性支出部分。非资本性支出均由公司以自有或自筹资金解决。

  《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题4:“通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的,视同补充流动资金。”

  公司大型高端装备用核心精密零部件项目(一期)拟投入的募集资金均用于建设投资,且均用于资本性支出,包括建筑工程及其他费用、设备购置及辅助安装工程,未用于预备费、铺底流动资金等非资本性支出。本次募集资金用途分类结构如下:

  综上所述,本次募投项目中大型高端装备用核心精密零部件项目(一期)拟投入募集资金均用于资本性支出部分;本次募投项目的实际补充流动资金的具体数额为40,000.00万元;补充流动资金的比例为25.81%,未超过募集资金总额的30%。

  (四) 根据《再融资业务若干问题解答》问题19和问题30的相关要求,说明累计债券余额是否满足要求、本次发行规模对资产负债率结构的影响及合理性以及公司是否有足够现金流来支付债券利息

  根据《再融资业务若干问题解答》问题 19之规定,公司在计算累计债券余额时:“(1)发行人公开发行的公司债及企业债计入累计债券余额;(2)计入权益类科目的债券产品(如永续债),非公开发行及在银行间市场发行的债券,以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债,不计入累计债券余额;(3)累计债券余额指合并口径的账面余额,净资产指合并口径净资产。”

  根据《再融资业务若干问题解答》问题 30之规定,“本次发行完成后,累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。”

  公司历史上未发行任何公开发行公司债、企业债、计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的债券以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债等。本次可转债拟募集资金155,000.00万元,本次发行完成后,公司累计债券余额为155,000.00万元。根据公司披露的2022年1季度财务报表,公司2022年3月31日未经审计的归属于母公司所有者权益合计金额为314,587.32万元。综上,本次发行完成后,公司累计债券余额占最近一期末净资产的比例为49.27%,未超过50%,符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。

  假设以 2022 年 3 月 31 日公司的财务数据以及本次可转债发行规模上限155,000.00万元进行测算,且其他财务数据不变,本次发行完成前后,公司资产负债率变动情况如下:

  结合假设测算数据来看,在极端情况下,假设发行后债券全部不转股,公司资产负债率为65.11%,全部转股后,资产负债率降低至49.56%,公司本次可转债发行后的资产负债率变化处于合理范围内。可转债属于混合融资工具,兼具股性和债性,票面利率水平较低,本次发行的可转债在未转股前,公司使用募集资金的财务成本较低,利息偿付风险较小。随着可转债持有人未来陆续转股,公司的资产负债率将逐步降低,有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。因此,本次发行可转债长期来看有利于优化公司的资本负债结构,有利于贯彻公司未来发展战略,具有合理性。

  2021年1月1日至2021年12月31日,向不特定对象发行的可转换公司债券中,采用累进利率且发行期限为6年的,在债券存续期内平均利率及利率区间如下:

  假设公司本次可转债于 2022年 12月完成发行,发行规模为人民币155,000.00万元,在存续期内可转债持有人全部未转股,根据本次可转债方案,存续期内应支付的利息列示如下:

  由上表可见,以本次发行募集资金总额上限即人民币155,000.00万元进行测算,在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下,按照最高债券利率测算,本次发行的可转债第1-6年预计利息支出分别为775.00万元、1,240.00万元、2,790.00万元、4,650.00万元、5,425.00万元和6,200.00万元。结合公司实际经营情况,公司具有足够的现金流来支付本次可转债的本息,具体分析如下:

  在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下,按照最高债券利率测算。可转债第1-6年预计利息支出占2019年度至2021年度年均可分配利润的比例如下:

  鉴于可转债融资利率较低,公司目前经营业绩能够覆盖可转债存续期的利息支出;与此同时绝大多数的可转债持有人会在存续期内转股,随着可转债持有人未来陆续完成转股,转股后公司将不存在还本付息的压力;即使可转债投资者在转股期内不选择转股,综合考虑公司的资产规模、盈利能力、市场地位,公司偿付本次可转债本息的能力也较为充足

  报告期内,公司经营状况良好,收入规模呈增长趋势,应收账款回款及时,账期较短,2022年3月31日,1年以内的应收账款占比91.39%,公司客户经营情况良好,应收账款账龄较短,可收回性强,经营活动资金回笼稳定。报告期各期,公司主营业务收入分别为154,090.23万元、176,017.66万元、270,413.52万元及65,641.31万元,归属于母公司股东的净利润分别为14,150.60万元、17,315.91万元、17,609.95万元及2,086.35万元。虽然公司各期经营现金流量净额为负,但销售资金回笼较好,盈利情况良好。此外,公司还可以通过应收票据贴现等方式获取稳定的现金流入,足以覆盖公司债券利息并为公司偿还债券本息提供保障。

  报告期内,公司业务发展良好,保持良好的持续盈利能力,资产规模逐步扩大,截至 2022年 3月 31日,总资产、净资产分别达到 841,782.84万元和314,587.32万元,公司抗风险能力较强。

  公司资信记录良好,已与多家银行建立了良好的合作关系,取得了较高的银行授信额度,截至2022年4月30日,公司授信余额20.20亿元,公司尚未使用的银行信用额度充足。再加之可转债的利率水平较低,本次可转换公司债券发行后不能按时偿付本息的风险较小。

  公司将做好财务规划,合理安排筹资、投资计划,在年度财务预算中落实本次可转债本息的兑付资金,加强对应收款项的管理,增强资产的流动性,以保障公司在兑付日前能够获得充足的资金用于清偿全部到期应付的本息。

  (五)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的具体情况;本次募集资金总额中是否包含《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 5规定应当扣除的财务性投资金额

  根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第九条规定,“上市公司向不特定对象发行股票,应当符合下列规定:(五)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。

  根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》有关财务性投资的认定:“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应当认定为财务性投资:(1) 上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;(2) 上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。”

  根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题5规定:“(1) 财务性投资的类型包括但不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务,包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

  (2) 围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

  (3) 金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)。”

  2. 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的具体情况

  2021年11月18日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月(2021年5月18日)起至本问询函说明出具日,公司为提高资金使用效率,仅存在使用部分闲置自有资金购买银行结构性存款的情形,该结构性存款风险等级较低,不属于收益波动较大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资,公司不存在实施或拟实施的财务性投资(包含类金融投资)的情况。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前,公司不存在实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的情况,本次募集资金总额中不包含《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题5规定应当扣除的财务性投资金额。

  (3) 获取募投项目设备清单,结合年度审计情况,分析募投项目中购置设备和目前产品线) 查阅了公司年度报告、银行借款合同、授信资料、前次募集资金使用情况报告等资料,了解募投项目的建设进度、资金投入进度及融资计划安排;

  (5) 查阅《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》的相关规定,重新计算累计债券占最近一期期末净资产的比例,分析是否满足相关发债要求;

  (6) 查阅公司截至2022年3月31日的财务报表及相关公告,关注公司披露的债务融资相关信息;查阅报告期内的董事会会议资料,关注是否涉及债务融资工具发行;

  (7) 查阅公司相关董事会决议、信息披露公告文件,获取公司报告期内的财务报表,结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题5对财务性投资的规定,核实是否存在财务性投资。

  (1) 本次募投项目建筑工程及其他费用支出、设备购置及辅助安装工程支出具有必要性,且价格公允。本次募投生产的产品主要系齿轮箱精密零部件,均与齿轮相关,精密度要求极高;而公司目前拥有的主要设备系围绕熔炼铸造和风机轮毂、弯头、定转轴、偏航支座等产品所购置的设备,功能有所区别,且精密度要求相对较低,公司现有的设备设施与本次募投拟购置的设备设施差异较大,无法用于本次募投产品的生产。

  本次募投项目的产能与设备数量和投资金额具有匹配关系,本次募投项目与前次募投项目、现有生产线在产品种类、加工难度、生产流程及产品附加值等方面存在显著差异,故本次募投项目新增产能的单位投资额与前募项目和现有生产线单位投资额不具备直接可比性,经比较单位固定资产收入、单位机器设备收入、单位固定资产净利润、单位机器设备净利润等经济指标,本次募投项目的设备购置规模与公司业务发展情况相匹配,单位固定资产净利润、单位机器设备净利润存在的差异具有合理性;

  (2) 本次募投项目自筹资金部分的来源明确,融资具有可行性,相关融资进度不会影响本次募投项目的正常实施;

  (3) 本次募投项目中大型高端装备用核心精密零部件项目(一期)拟投入募集资金均用于资本性支出部分;本次募投项目实际补充流动资金的具体数额为40,000.00万元;补充流动资金的比例为25.81%,未超过募集资金总额的30%;

  (4) 公司累计债券余额的计算口径符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定,本次发行完成后,累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%;公司本次可转债发行后的资产负债率变化处于合理范围内,本次发行规模有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力;公司有足够的现金流支付债券的本息;

  (5) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前,公司不存在实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的情况,本次募集资金总额中不包含《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题5规定应当扣除的财务性投资金额。

  根据申报材料:(1)募集说明书中披露了大型高端装备用核心精密零部件项目(一期)项目效益测算的假设条件及计算过程;(2)项目投资财务内部收益率所得税后为16.56%,项目所得税后投资回收期为7.34年。

  请发行人:根据《再融资业务若干问题解答》问题22的要求披露大型高端装备用核心精密零部件项目(一期)实施后对公司经营的预计影响,说明营业收入测算、各项成本费用测算过程、依据及合理性,说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性。

  本次募投项目计算期11年,其中建设期2年,运营期9年,根据投资进度计划,土地投资将在T+1年完成,产生无形资产摊销;建设投资将在T+1年至T+2年完成,形成固定资产后将在后续期间产生固定资产折旧;设备投资、软件投资将在T+1年至T+2年持续投入,产生固定资产折旧或无形资产摊销。建设期完成项目的全部建设后,第三年正式投产,项目开始产生收入,当年预计达到总产能的40%;第四年预计达到总产能的60%,第五年预计达到总产能的80%,第六年预计达到总产能的100%。项目完全达产后年均销售收入为350,812.00万元,年均净利润为48,462.62万元,将增加公司未来盈利能力和现金流量。

  结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测,本次募集资金投资项目实施后新增的折旧摊销金额对公司未来经营业绩的影响如下:

  注2:上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响,不代表公司对未来年度盈利情况的承诺,也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任

  本次募投项目全部达产后,固定资产、无形资产及募投用地平均每年新增折旧摊销占完全达产后预计营业收入比重约为2.53%,占完全达产后预计净利润比重约为24.36%。本次募投项目建设期为2年,虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长,短期内会摊薄公司的净资产收益率和每股收益,但随着公司自身业务及本次募投项目的顺利开展,本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。

  本次募投项目定位于生产行星销轴、行星齿轮、太阳轮、内齿圈、扭力臂、齿轮箱端盖、齿轮箱箱体、行星架等风电机组大型齿轮箱精密零部件及其他精密机械零部件。本项目营业收入由主产品的销售收入和边角废料收入两部分组成。其中:主产品销售收入系根据项目生产的各产品预计的销量及预计销售单价计算得出,销量是根据目前行业对上述各产品的需求量规划的项目设计产量,销售单价是参照5MW以上所需同类产品现有市场价格情况,并充分考虑“抢装潮”导致的市场供求关系对现阶段及未来产品价格的影响,对测算期内各产品价格作出预测。边角废料收入系根据预计产生的边角废料数量及预计销售单价计算得出,边角废料数量是根据生产各产品所需的原材料重量扣减预计的成品重量得出,销售单价是参考公司历史废料收入的平均销售价格确定。

  通过结合本项目产品的下游产品齿轮箱及终端应用产品风电机组的销售价格、销售成本、成本占比、毛利率等数据来说明本项目产品销售价格的合理性。

  注1:电气风电(688660)海上风电机组、通力科技(预披露)工业齿轮箱基础数据来自各公司招股说明书

  通过上表推算,5MW海上风电机组齿轮箱材料成本约在141万元/台套至158万元/台套左右,并呈上升趋势。根据本次募投项目生产的各产品种类及对应销售价格计算所得的齿轮箱材料价格约为158.40万元/台套(计算过程见下表),与上述价格比较接近,同时由于本项目产品主要应用于5MW及以上风电机组大型齿轮箱,说明本次募投项目的齿轮箱精密零部件销售价格具有合理性。

  本项目边角废料销售价格系参考公司历史销售价格,并以谨慎原则确定为2,800元/吨,从上表可以看出,该价格与公司历史平均销售价格基本持平,本次募投项目的边角废料销售价格具有合理性。

  成本费用由营业成本和期间费用两部分构成,本项目营业成本主要包括:直接材料、直接人工、折旧摊销、燃料动力、运费及其他制造费用。期间费用主要包括:销售费用、管理费用、研发费用、财务费用。

  根据预计项目需要的生产人员人数及人员工资水平进行估算,项目配置生产人员340人,人均薪酬为18万元,项目完全达产后直接人工为6,120万元/年。

  无形资产摊销及固定资产折旧,按照年限平均法计提,其中土地使用权按照50年摊销,残值率为0%;房屋及建筑物按照20年折旧,残值率为5%;机器设备按10年折旧,残值率为5%;软件按5年摊销,残值率为0%。具体估算如下表所示:

  本项目所需燃料动力主要包括电、水、天然气,根据项目生产所需的年耗用量及市场采购价格计算得出,具体如下:

  参考公司2018-2020年运费占各年度营业收入比率的平均值,按照项目营业收入的2%进行测算。

  参考公司2018-2020年其他制造费用占各年末固定资产原值比率的平均值,按照本项目所投入固定资产原值的13%进行测算。

  销售人员薪酬根据预计项目需要的销售人数及人员工资水平进行估算,项目配置销售人员10人,人均薪酬为18万元。其他销售费用参考公司财务报表并结合本项目预期情况,按照项目营业收入的0.95%进行测算。

  管理人员薪酬根据预计项目需要的管理人数及人员工资水平进行估算,项目完全达产后管理人员薪酬具体情况如下:

  研发人员薪酬根据预计项目需要的研发人数及人员工资水平进行估算,项目配置研发人员70人,人均薪酬为25万元。其他研发费用参考公司财务报表并结合本项目预期情况,按照项目营业收入的3%进行测算。

  本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、房产税,城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别按照增值税的5%、3%和2%计算,房产税按照房产余值的1.2%进行测算。本项目实施主体为江苏广大鑫盛精密智造有限公司,企业所得税税率按25%进行测算。本项目利润测算的过程如下:

  本项目预测现金流入主要系运营期各期营业收入,以及T+11年预测运营期结束后回收固定资产余值及回收流动资金;现金流出主要包括固定资产及无形资产投资、流动资金投入、付现成本、税金及附加、所得税。按照上述测算依据及测算过程,本项目的测算结果如下表所示:

  经测算,本项目税后内部收益率为16.56%,税后静态投资回收期(含建设期)为 7.34 年,项目经济效益良好。

  综上所述,公司根据现有生产经营情况、项目预期情况及相关财务数据,审慎对本次募投项目的营业收入、成本费用及相关税费进行了预测,测算过程、依据审慎、合理。

  本项目所生产的产品为行星销轴、行星齿轮、太阳轮、内齿圈、扭力臂、齿轮箱端盖、齿轮箱箱体、行星架等风电机组大型齿轮箱精密零部件及其他精密机械零部件,是公司在现有产品基础上向下延伸产品,毛利率、净利率等与公司现有业务情况不具有直接的可比性,因此选取了同行业上市公司其他齿轮相关项目进行对比。

  本项目建设期为2年,建设期完成项目的全部建设后,第三年正式投产,项目开始产生收入,当年预计达到总产能的40%;第四年预计达到总产能的60%,第五年预计达到总产能的80%,第六年预计达到总产能的100%。

  通过上表对比,本项目与可比项目均在项目第三年开始投产,但本项目的达产进度慢于可比公司,是本项目采取谨慎测算的结果,项目增长率测算合理。

  双环传动 玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目(一期) 24.25% 14.43%

  通过上表对比,本项目毛利率、净利率均低于同行业可比项目平均水平,系公司谨慎测算的结果,收益指标合理。

  (1) 获取并查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告、效益测算资料,了解本次募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况,分析本次募投项目实施后对公司经营业绩的影响;

  (2) 访谈公司管理层,了解本次募投项目实现收入的预测过程,并获取本次募投项目的效益测算明细表,复核了销售单价以及成本费用等关键参数的测算依据和估算过程;

  (5) 查阅了同行业上市公司同类项目相关产品毛利率情况,分析本次募投项目增长率、毛利率、净利率测算的合理性。

  经核查,我们认为:公司本次募投项目营业收入测算、各项成本费用测算过程、依据具有合理性;项目增长率、毛利率、预测净利率等收益指标符合同行业市场水平,具有合理性。

  根据申报文件:(1)2021年1月发行人与东方汽轮机合资成立广大东汽,发行人与东方汽轮机分别持有该公司51%和49%的股权,发行人能够控制该公司;(2)广大东汽2021年末净资产、2021年营业收入和净利润分别为67,300.10万元、58,258.01万元和-1,524.89万元,为发行人重要子公司之一;(3)2021年东方汽轮机为发行人第一大供应商和第二大客户。

  请发行人说明:(1)发行人与东方汽轮机合资成立广大东汽的原因和背景,发行人与东方汽轮机之间的交易情况、合作模式、相关公司章程或协议中是否存在特殊交易条款,是否存在其他利益安排,广大东汽是否仅向东方汽轮机销售产品,是否履行了东方汽轮机采购的相应程序,东方汽轮机采购发行人商品后的主要用途和下一步加工工序;(2)发行人向东方汽轮机采购原料、对东方汽轮机销售的内容、用途、金额及其占比,说明发行人对东方汽轮机采购和销售金额快速增长的原因,发行人与东方汽轮机交易的定价依据和公允性,2021年广大东汽净利润为负的原因;(3)根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》“1- 15 按总额或净额确认收入”的相关内容、新收入准则的相关规定,说明发行人与东方汽轮机的购销业务是否应认定为委托加工业务,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定并提供相关购销协议。

  请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。(审核问询函问题第5条)

  (一) 公司与东方汽轮机合资成立广大东汽的原因和背景,公司与东方汽轮机之间的交易情况、合作模式、相关公司章程或协议中是否存在特殊交易条款,是否存在其他利益安排,广大东汽是否仅向东方汽轮机销售产品,是否履行了东方汽轮机采购的相应程序,东方汽轮机采购公司商品后的主要用途和下一步加工工序

  东方汽轮机公司为东方电气股份有限公司(简称:东方电气,股票代码:600875)的控股子公司,控股比例94.39%,根据东方电气披露的2021年年度报告,该公司是全球最大的发电设备研究开发制造基地和电站工程承包特大型企业之一,为全球能源运营商及其他用户提供各类能源、环保、化工等产品及系统成套、贸易、金融、物流等服务,主要销售先进的风电、太阳能、水电、核电、气电、火电等清洁高效能源电力成套设备,公司拥有完整的能源装备研制体系,火电产品 100 万千瓦等级机组、大型循环流化床锅炉等多方面处于行业领先地位;水电产品总体水平位居国内前列。其2019-2021年的主要财务数据情况如下表所示:

  东方电气作为中央混改试点企业之一,按照国务院国资委《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发〔2015〕54号)的相关意见,将其控股子公司东方汽轮机下属的铸锻事业部作为混改标的,与社会资本进行合作,以实现管理协作、产业协同和资源共享,提升国有资产的运营效率。东方汽轮机铸锻事业部占地面积530亩,下设9个二级部门,包括五个职能部门(资源保障部、制造部、市场营销部、综合管理部、技术质量部)和四个生产车间(铸钢车间、铸铁车间、锻压车间、机加车间),财务独立核算,拥有独立完整的研发、生产、采购、销售体系,具备面向市场独立经营的能力。铸锻事业部主要分为铸钢、铸铁、锻热三个业务板块,涵盖熔炼、成型、热处理、精加工等一系列完善的产业链工艺。

  公司为东方电气的合格供应商,从2016年起为其下属子公司东方风电、东方电机、东方汽轮机等提供产品配套服务。

  报告期内,公司向东方电气提供齿轮钢等特钢材料及风电主轴、风电铸件等特钢制品类产品。具体情况如下:

  因此,东方汽轮机与公司将其铸锻事业部混改合资成立广大东汽能够发挥各自优势,实现产业链整合、技术共享,高效发挥各自的协同效应。

  2. 公司与东方汽轮机之间的交易情况、合作模式、相关公司章程或协议中是否存在特殊交易条款,是否存在其他利益安排

  基于前述背景及原因,2020年4月至6月广大特材和东方汽轮机分别签署《铸锻产业战略重组合作框架协议》《补充协议I》《补充协议II》等协议,双方达成合作意向及合作模式。

  2020年11月29日,公司与东方汽轮机签署《出资协议》,在双方各自履行审批程序获得批准后生效,协议约定公司与东方汽轮机共同出资设立广大东汽,广大东汽注册资本为10,000.00万元,双方出资情况如下:

  序号 股东 出资方式 出资金额(万元) 计入注册资本(万元) 计入资本公积(万元) 出资比例(%)

  其中东方汽轮机用于出资的资产主要为房屋建筑物、构筑物、生产用机器设备等固定资产,及2项土地使用权的无形资产。

  2021年1月8日,公司召开第二届董事会第一次会议,审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》,同意本次合资事宜。

  2021年1月15日,东方电气发布董事会决议公告:根据董事会九届三十五次会议,审议通过同意设立德阳广大东汽新材料有限公司(最终以工商登记部门核准登记结果为准),注册资本为10,000.00万元,其中本公司控股子公司东方汽轮机有限公司以土地使用权和实物出资33,599.86万元,出资占比为49%;张家港广大特材股份有限公司以现金出资35,000.00万元,出资占比为51%。双方投资金额超出认缴注册资本的部分计入资本公积。

  2021年1月18日,东方电气出具《关于对铸锻事业部混合所有制改革方案的批复》(东股司战略〔2021〕1号),同意东方汽轮机以铸锻事业部厂房、土地等不动产为主的资产出资(约 3.36亿元)引入战略投资者以现金出资(3.5亿元),共同组建合资公司,注册资本金1亿元,东方汽轮机持股49%,战略投资者持股51%,双方出资超出注册资本金的部分计入资本公积;出资资产评估基准日为2020年3月31日,合资公司名称暂定为“德阳广大东汽新材料有限公司”。

  2020年8月10日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具《东方电气集团东方汽轮机有限公司商定资产审计报告》(天职业字〔2020〕34801号),审计了东方汽轮机编制的商定范围内资产报表,包括2020年3月31日账面的固定资产及无形资产,经审计的价值为186,190,294.22元。

  2020年9月3日,江苏华信资产评估有限公司出具《东方电气集团东方汽轮机有限公司拟以资产出资成立新公司所涉及的部分房屋建筑物、土地使用权和机器设备市场价值资产评估报告》(苏华评报字〔2020〕第D016号),东方汽轮机拟以资产出资成立新公司所涉及的部分房屋建筑物、土地使用权和机器设备在评估基准日2020年3月31日的市场价值为33,599.86万元。且该评估结果进行了相应的公示和国资备案程序。

  根据双方协议,原则上,职工自愿的前提下,东方汽轮机铸锻事业部的全体员工均可进入广大东汽,由广大东汽进行相关培训,提供工作岗位,并支付劳动报酬;广大东汽支持东方汽轮机的职工安置方案,具体要求均以职工意愿及东方汽轮机铸锻事业部职工大会通过的职工安置方案为准。

  根据德阳市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91510600MAACFCLA6H),2021年1月22日,广大东汽设立。

  截至本说明出具日,东方汽轮机用于出资的不动产均已完成权属过户手续,动产均已完成资产交接,广大东汽注册资本已完成实缴。

  综上,广大特材公司与东方汽轮机共同组建合资公司的交易已履行了必要的内部决策、外部审批、审计评估及工商登记等法定程序,交易行为符合法律法规的规定。

  根据东方电气出具的《关于对铸锻事业部混合所有制改革方案的批复》(东股司战略〔2021〕1号),东方汽轮机的铸锻事业部混合所有制改革方案包括两项内容:

  ① 以实物资产出资引入战略投资者,共同组建合资公司。该项内容即前文所述双方合资设立广大东汽。

  ② 除上述用于出资的实物资产外,同意东方汽轮机另行将铸锻事业部的部分资产评估后公开挂牌转让。

  广大东汽设立后,2021年3月,广大东汽通过重庆联合产权交易所受让东方汽轮机公开转让的房屋建筑物、设备、存货等一批资产(整体),最终成交价为16,449.44万元。截至本说明出具日,上述公开转让的资产除少量因转让过程中损耗,金额尚在结算外,其他资产均已完成转让交割。

  根据协议约定,原辅材料及能耗方面,过渡期内广大东汽所需的原辅材料、水电气能耗等供应由东方汽轮机按直接购入价转供,过渡期后广大东汽自行采购原辅材料,能源方面逐步分户独立。

  为支持广大东汽的发展,东方汽轮机按照市场化同等条件优先的原则,选用广大东汽和广大特材公司的产品;东方汽轮机积极协调东方电气集团内企业按照市场化同等条件优先的原则,选用广大东汽的产品。5年内,东方汽轮机铸锻事业部曾向东方汽轮机供应的产品,按照市场化原则,东方汽轮机通过合作谈判的方式进行采购,原则上,交易价格采用东方汽轮机此类产品近期招标采购中标价,若此类产品无招标采购中标价,则通过双方谈判确定。东方汽轮机所需的创新性产品(以材质和重量界定),通过招标进行采购,广大东汽应积极参与投标,东方汽轮机在价格、交货期、质量、服务等同等条件下优先选用广大东汽的产品。

  广大东汽优先保证东方汽轮机采购产品的生产和交货;广大东汽优先支持东方汽轮机提出的创新研发需求。

  根据广大东汽与东方汽轮机签署的一系列协议,广大东汽与东方汽轮机的合作中,存在以下特殊交易条款:

  协议约定,在满足相关政策的条件下,东方汽轮机所占广大东汽股份将在广大东汽成立后的5年内退出。协议所称“相关政策的条件”系指《国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》(国资发改革规〔2019〕126号)第(六)条规定的“注重参股投资回报。对满5年未分红、长期亏损或非持续经营的参股企业股权,要进行价值评估,属于低效无效的要尽快处置,属于战略性持有或者培育期的要强化跟踪管理。”的情形。

  协议约定,广大东汽应在成立1年内启动对合同制员工的股权激励,由东方汽轮机转让广大东汽10%股份,进行员工股权激励,其中从东方汽轮机承续员工的持股比例不低于6%。

  广大东汽与东方汽轮机除上述披露的主要合作内容及安排外,不存在其他利益安排。同时公司出具承诺:“广大东汽与东方汽轮机除已披露的主要合作内容及安排外,在相关公司章程或协议中的特殊交易条款为东方汽轮机股权退出条款及员工股权激励条款,除此以外不存在其他特殊交易条款,亦不存在其他利益安排。”

  3. 广大东汽是否仅向东方汽轮机销售产品,是否履行了东方汽轮机采购的相应程序,东方汽轮机采购公司商品后的主要用途和下一步加工工序

  广大东汽成立后,主要承继了东方汽轮机原铸锻事业部的相关资产和部分人员,在履行了相关程序后,公司积极与东方汽轮机进行沟通,通过双方股东的资源整合,组建新的独立完整的研发、生产、采购、销售体系,通过对原有工厂的技改、相关人员的培训,不断完善了涵盖熔炼、成型、热处理、精加工等“一体化”的完整产业链工艺,广大东汽已逐步具备独立市场化经营的能力。2021年广大东汽成立以来,已成功开发东方风电、东方电机、陕鼓集团、重庆水轮机厂、常州三维等优质客户,新增客户产品供应逐步开始批量化,产品配套范围从汽轮机逐步扩展至风电机组、水电机组、压缩机及鼓风机等,产品种类与应用领域逐渐丰富,市场开拓能力开始显现。

  1 东方电气集团东方汽轮机有限公司 气缸类铸钢件等 汽轮机配套件 6,666.32 44.71

  1 东方电气集团东方汽轮机有限公司 气缸类铸钢件等 汽轮机配套件 47,185.57 81.10

  由上表可知,2021年由于广大东汽新设初期,主要向东方汽轮机销售气缸类铸钢件等产品,系广大东汽承继东方汽轮机原铸锻事业部的相关资产和部分人员的过渡期间,公司销售渠道依然围绕原有客户为主所致;2022年1-3月广大东汽已取得除东方汽轮机外的东方电机、西安陕鼓等客户的批量订单,并开始批量供货。

  东方汽轮机是东方电气控股子公司,因此沿用了东方电气的采购管理流程进行采购管理。其采购主要通过集中采购平台开展招议标工作,询价审批流程、定价审批流程以及招议标申请及开标定标流程严格按照东方汽轮机及东方电气的相关文件要求,逐级审批。通过相关管理系统完成订单审核、入库、付款等工作以及部门内、部门间的沟通和文件的归档。

  东方汽轮机在采购过程中严格执行《采购控制程序》、《存货管理制度》等制度,建立合格供应商名录,定期对供应商交货合格率、交货及时率、产品价格、后续服务等进行综合考核,适时更新名录。

  东方汽轮机在向广大东汽的日常采购中,双方已按照东方汽轮机内部询价、定价流程,履行了相应的审批程序,最终签署年度采购框架协议。广大东汽目前已与东方汽轮机建立了长期合作关系,能够满足东方汽轮机的业务发展需要。

  广大东汽向东方汽轮机销售产品主要包括气缸类铸件、阀门类铸件、隔板类铸件、汽封类锻件、阀芯类锻件等铸锻件产品,东方汽轮机采购相关铸锻件粗车件后,尚需进行精车、精铣、装焊等工序,最终形成零部件或组装成套后向终端客户销售。广大东汽的气缸类铸件、隔板类铸件、汽封类锻件类产品一般应用于火电汽轮机、核电汽轮机的主机部套,阀门类铸件、阀芯类锻件产品一般应用于火电汽轮机、核电汽轮机的控制



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