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宝胜股份:股东大会材料

作者:永乐国际登录网站

  关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案 ............. 17

  关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬标准的议案 ............. 23

  2、网络投票时间:2022年4月15日(星期五)15:00,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25、9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  7、审议《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

  8、审议《关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬标准的议案》

  为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定,特制定如下会议须知:

  一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工作。

  二、股东(包括股东代理人,下同)参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其它股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

  三、股东要求在股东大会上发言的,应举手示意,由会议主持人按照会议的安排进行;会议进行中只接受股东的发言和提问;股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,每次发言时间一般不超过3分钟;股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言;在大会进行表决时,股东不再进行大会发言;股东违反上述规定,大会主持人有权加以拒绝或制止。

  公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展,真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流,。

  现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时,如选择“同意”、“反对”或“弃权”,请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票,以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  (3)在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东,退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的,按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

  (4)表决完成后,请股东将表决票交给场内工作人员,以便及时统计表决结果。现场表决投票时,在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

  网络投票方式详见 2022年 3月 15日登载于上海证券交易所网站的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

  (1)现场计票:由主持人提名2名股东代表和1名监事作为监票人,3位监票人由参会股东举手表决通过;监票人在审核表决票的有效性后,监督统计表决票,并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即要求重新点票。

  (2)网络投票计票:公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。

  6、本次股东大会所审议议案中,第7项议案、第12项议案,关联股东须回避对该等议案的表决。

  7、本次大会审议的12项议案均由股东大会以普通决议通过,即由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

  报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定,认线年度,在全体股东的支持下,公司董事会率领经营班子与全体员工,按照公司发展战略以及年度工作计划,较好的完成了各项任务,现将董事会2021年度工作情况汇报如下:

  第七届董事会第十九次会议 关于修订公司章程的议案,关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案。

  第七届董事会第二十次会议 2020 总裁工作报告,2020 年度董事会工作报告,2020 年度财务决算报告,2020年度利润分配预案,2021 年度生产经营计划,2020 年年度报告及摘要,关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案,关于董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬情况及 2021 年度薪酬标准的议案,关于公司申请银行贷款授信额度的议案,关于对子公司担保预计及授权的议案,公司 2020 年度社会责任报告,公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告,公司 2020 年度内部控制自我评价报告,关于变更会计师事务所的议案,关于召开 2020 年年度股东大会的议案。

  第七届董事会第二十一次会议 2021 年一季度报告全文及正文,关于购买董监高责任险的议案,关于修订公司章程的议案。

  第七届董事会第二十二次会议 宝胜股份 2021 年半年度报告全文及摘要,宝胜股份 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  第七届董事会第二十四次会议 关于投资建设宝胜(扬州)创新研发和营销中心的议案。

  第七届董事会第二十六次会议 关于对子公司中航宝胜海洋工程电缆有限公司增资的议案,关于对子公司宝胜长飞海洋工程有限公司增资的议案。

  2021年公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会,公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行公司股东大会通过的各项决议。

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作,并就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。

  (四)投资者关系管理工作报告期内,公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解,促进了公司与投资者之间的良性互动关系,不断提升了公司的核心竞争力和投资价值,切实保护投资者利益,努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

  (五)独立董事履职情况公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定,认真履行独立董事的职责,勤勉尽责,按时参加股东大会、董事会,参与公司重大事项的决策。报告期内,独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

  2022年度,公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上,继续以股东利益最大化为着眼点,以加强制度建设为支撑,以强化内控制度建设为保障,优化投资结构,控制经营风险,不断提升公司的运行效率和整体竞争力,促进公司持续健康发展。

  第七届监事会第十次会议 2020年度监事会工作报告、2020年度财务决算报告、2020年年度报告及摘要、关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案、关于董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年度薪酬标准的议案、公司2020年度内部控制自我评价报告、公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于变更会计师事务所的议案

  第七届监事会第十一次会议 2021年一季度报告全文及正文、关于购买董监高责任险的议案

  报告期内,公司董事会认真落实股东大会决议,遵守国家法律法规和公司章程,内部控制制度健全、运作程序规范有效;公司董事及高级管理人员尽职尽责,为公司的健康发展作了不懈的努力,并取得了良好的经营业绩;报告期内,没有发现董事及高级管理人员违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  报告期内,监事会认真审核了各期财务报告,监督检查公司贯彻执行有关财经政策、法规情况以及公司资产、财务收支和关联交易情况。认为公司已按照“五分开”的原则,建立了独立的财务账册,设有独立的财务人员,各项关联交易是公平的。本公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果,其报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。监事会同意中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)就公司财务报告出具无保留的审计报告。

  公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金,本公司的募集资金使用和监管执行情况良好,不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况,而且募集资金管理不存在违规情形。

  报告期内公司关联交易公平、合理,无损害公司利益和中小股东行为,亦无造成公司资产流失的行为。监事会将按照证监会的有关要求,加大对公司关联交易的监督力度。

  监事会认为公司已经建立了比较完善的内部控制制度,自2021年度1月1日起至12月31日止,公司内部控制制度健全、执行有效。2021年,公司没有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况,同意董事会对内部控制进行的自我评价。

  公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。大信会计师事务所(特殊普通合伙)已对其进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告

  公司2021年度实现营业收入428.78亿元,比同期上升25.07%。公司2021年度实现净利润-6.46亿元,比同期减少344.70%。

  到12月31日,公司应收账款合计47.28亿元。到12月31日,公司存货为27.30亿元,比年初上升11.02%。2021年12月31日存货中原材料及委托加工材料为3.30亿元,在产品为12.77亿元,库存商品为11.23亿元,分别占存货总额的12.09%、46.52%和41.14%。

  截止2021年12月31日,公司资产总额为207.52亿元,其中:流动资产134.98亿元,固定资产72.54亿元。

  截止2021年12月31日,归属母公司股东权益为36.17亿元。其中:资本公积为13.71亿元;盈余公积为1.62亿元;未分配利润为5.25亿元。

  2021年度,公司实现归属于上市公司的净利润-7.63亿元,其中年初未分配利润为13.98亿元,年初盈余公积金为1.62亿元。

  销售费用主要为销售产品的市场开发费、运输费和销售人员的工资及福利费、差旅费等。2021年列4.24亿元,比2020年下降40.48%。

  管理费用主要为固定资产折旧费、员工的工资及福利费以及安全生产费等。2021年公司共列支管理费用4.66亿元,比2020年上升3.45%。

  财务费用主要为银行借款利息及汇兑损益。2021年共列支财务费用5.15亿元,比2020年上升10.99%。

  2021年度经营活动产生的现金净额4.38亿元,2020年度为-1.58亿元。

  截止2021年12月31日,现金及现金等价物为21.80亿元,其中:经营活动产生的现金流量净额为4.38亿元;投资活动产生的现金流量净额为-11.94亿元;筹资活动产生的现金流量净额为10.49亿元;汇率变动对现金的影响763.10万元。

  现确定公司2021年度利润分配预案如下:根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度归属于母公司股东净利润为人民币-762,988,864.54元。为保障公司正常生产经营,实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,综合考虑公司长期发展和短期经营实际,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定,拟定2021年度利润分配预案为:不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。公司累积未分配利润将滚存至下一年度。

  1、总体经营目标。公司在现有业务基础上,将通过新产品开发及技术改造,继续调整产品结构和客户结构。

  2、技术创新目标。2022年,公司将继续加大新产品开发力度,不断提高新产品的技术档次。

  2022年的工作总体任务是:以习新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的十九大精神,按照中央经济工作会议以及航空工业、机电系统工作会精神,坚持新发展理念,坚持高质量发展,推进技术创新、提质增效、品质革命、体制机制改革,提升盈利能力、风险控制能力、核心竞争能力和可持续发展能力,不断推动宝胜做强做优做大。

  1.深入推进技术创新,聚力促进企业高效益增长。一是瞄准市场需求研发高新产品;二是围绕技术创新开展产学研合作,与科研院所开展联合研发和技术攻关,构建技术优势;三是狠抓创新体系建设。进一步完善公司技术委员会、技术中心和子企业三级创新体系建设;四是加快项目建设和达产成效。抓紧做好在建项目,加快投产步伐,按时投产见效,形成新的增长点。

  一要强化全方位立体式营销体系建设。加大营销员和自主营销人员队伍的扩充和招聘,加大技术营销力度,提高市场的抢占力和竞争力,全力开拓好“6+1”市场,做到区域内主体市场全覆盖、三重项目、标志性建筑工程一个不丢,装备市场有大的突破,不断提升宝胜品牌区域影响力,扩大市场占有率。二要强化市场全面管控。强化市场所有项目的前期准备,做实与设计院所深度合作。扎实做好合同风险防控和订单签订,强化合同法务审核,强力推行履约保函、发货保函和质量保函制度,将各类营销风险管控到位。

  一要全面推行全面预算管理和管理会计。实施全过程、全业务、全价值链的全面预算管理和全链条、全环节、全方面的管理会计,全面提升财务管理水平。认真科学编制预算,严肃预算制度的执行,以预算为准绳,及时分析和总结预算的执行过程和结果情况,并对照要求考核到位,以提高企业管理层次和效益。二要打好品质革命攻坚战。2022年要把品质革命作为一场硬仗来打,力求外部质量事故或者质量问题为零。质检部门要做好整体谋划,通过推进卓越绩效模式,运用好先进的质量管理工具、方法,抓好质量管理体系的真正落地,全面提升工作质量、产品质量、经营质量。

  一要落实人才强企主体责任。各子企业、部门要切实担当人才和创新的主体责任。加快现有人才培养,用好现有人才,发挥作用,推进创新,同时建立公司人才库,做好人才引进和培养工作。二要大力推进人才队伍建设。要面向全球吸引行业高层次技术领军人才和团队加盟宝胜,全力提升公司人才队伍建设水平。三要切实发挥产品总师制作用。通过总师制度的建立,加大“招、聘、培”力度,培养一批在行业中叫得响的技术专家。通过总师制加强专项产品的深入研究,推动产品结构和市场结构的优化升级。四要营造人人成才、人人创新氛围。动员全体员工参与到创新工作中,激发和挖掘员工的聪明才智。选树技术创新的典型,营造尊重知识、尊重人才、尊重创新的良好氛围,形成“靠业绩、靠贡献、靠奋斗”的人才成长机制,和人人想创新、人人搞创新、人人创成新的良好局面,推动公司人才和创新工作实现新的跨越。

  现将公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况报告如下:

  2022年3月14日,公司召开第七届董事会第三十次会议,以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事杨泽元先生、邵文林先生及梁文旭先生先生回避表决,该事项尚需提交2021年年度股东大会批准。

  独立董事意见:公司本次日常关联交易的预计,是根据公司业务发展的实际需求,交易定价合理、公允,严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,也不会对公司持续经营能力产生影响;我们一致同意本次日常关联交易预计事项。

  关联交易类别 关联人 2021年预计金额 2021年实际发生金额 预计金额与实际发生金额差异较大的原因

  向关联人销售电解铜 宝胜集团有限公司下属子公司 60,000.00 0 因2021年并购了宝胜高压及西飞亨通

  向关联人销售电缆 宝胜集团有限公司及下属子公司 12,000.00 13,244.86 不适用

  向关联人销售电缆 航空工业集团下属子公司(不含宝胜集团及下属子公司) 2,000.00 2,393.35 不适用

  接受关联人提供的物业服务、小车和房屋 宝胜集团有限公司及下属子公司 600.00 22.21 因疫情对于关联方的服务要

  向关联人采购原材料及商品 宝胜集团有限公司及下属子公司 15,000.00 13,160.94 不适用

  接受关联人提供的钢结构工程施工服务 宝胜系统集成科技股份有限公司 20,000.00 10,397.42 公司对钢结构和施工服务的需求量减少

  接受关联人提供的房屋建造及维修服务 江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司 8,000.00 1,653.42 不适用

  向关联人采购物流服务 江苏宝胜物流有限公司 30,000.00 34,856.31 不适用

  向关联人采购服务 航空工业集团下属子公司(不含宝胜集团及下属子公司) 50.00 113.53 公司对航空工业下属子公司的服务需求量增加

  向关联人销售电缆 宝胜集团有限公司及下属子公司 15,000.00 13,244.86

  向关联人销售电缆 航空工业集团下属子公司(不含宝胜集团及下属子公司) 3,000.00 2,393.35

  接受关联人提供的物业服务、小车和房屋租赁、酒店服务 宝胜集团有限公司及下属子公司 100.00 22.21

  向关联人采购原材料及商品 宝胜集团有限公司及下属子公司 15,000.00 13,160.94

  接受关联人提供的钢结构工程施工服务 宝胜系统集成科技股份有限公司 15,000.00 10,397.42

  接受关联人提供的房屋建造及维修服务 江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司 2,000.00 1,653.42

  向关联人采购服务 航空工业集团下属子公司(不含宝胜集团及下属子公司) 200.00 113.53

  宝胜集团有限公司(以下简称“宝胜集团”)为公司控股股东,其实际控制人为中国航空工业集团有限公司,基本情况如下:

  主营业务:普通货运,大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架的制造,服装加工,化工产品、金属材料的销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  宝胜集团现持有公司31.90%的股份,是公司的第一大股东,符合《股票上市规则》第10.1.3第(一)项规定的关联关系情形。

  中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业集团”)为公司的实际控制人,其基本情况如下:

  主要经营业务:经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开发、销售;工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  航空工业集团是公司的实际控制人,符合《股票上市规则》第10.1.3第(一)项“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”的规定的关联关系情形。

  宝胜系统集成科技有限公司(以下简称“宝胜系统集成”)为宝胜集团的控股子公司,其基本情况如下:

  主营业务:建筑工程、钢结构、机电工程科技开发及系统集成;建筑工程、电力工程、市政公用工程、通信工程、机电工程施工总承包;起重设备安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、桥梁工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、铁路电气化工程、机场场道工程、特种工程专业承包;钢结构及各种金属构件的设计、制造、销售、安装;绿化工程设计、施工;房地产开发、销售;电力工程设计、安装;输变电工程、机电设备安装;新能源电站设计、制造、销售、安装、投资、运营;承装、承修、承试电力设施,输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;智能立体停车系统设计、安装、技术服务;机械式停车设备制造、销售、安装、维修、改造、运营;蒸压加气混凝土砌块、板材(ALC板)及新型建筑材料的研发、生产、安装、销售;电线、电缆集成销售;机电设备、建筑材料、电气产品及成套、消防设备的销售,建筑智能化弱电设备的开发、销售及工程承包;脚手架设计、制造、销售、租赁;智能家俱设计、制造、集成服务及家俱的板材、五金件材料的加工销售;自营和代理各类商品的进出口业务,但国家限定企业或禁止进出口的商品除外。建设工程设计;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  宝胜系统集成为宝胜集团的控股子公司,符合《股票上市规则》第 10.1.3第(二)项“由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。

  江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司(以下简称“宝胜装璜”)为宝胜集团的全资子公司,其基本情况如下:

  主营业务:房屋建筑工程施工总承包;装饰装潢工程、水电安装工程、绿化工程、市政公用工程、消防设施工程、桩基工程施工;水暖器材销售;房地产开发与销售;物业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  宝胜装潢为宝胜集团的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3第(二)项“由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。

  江苏宝胜物流有限公司(以下简称“宝胜物流”)为宝胜集团的全资子公司,其基本情况如下:

  主营业务:道路普通货物运输,大型物件运输;二类汽车维修服务(大型货车、小型车辆);货物配送、联运、仓储、包装、搬运、装卸以及相关的物流信息咨询服务;国际货物运输代理;货物专用运输(集装箱);国内货物运输代理;承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理业务(包括:揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱结算运杂费、报关、报检、代办保险及有关国际代理业务);汽车销售;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:装卸搬运和运输代理业(不包括航空客货运代理服务);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);港口

  货物装卸搬运活动;无船承运业务;船舶港口服务;供应链管理服务;运输货物打包服务;仓储设备租赁服务;从事国际集装箱船、普通货船运输;集装箱租赁服务;机动车修理和维护;海上国际货物运输代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  宝胜物流为宝胜集团的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3第(二)项“由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。

  上述关联交易为公司日常经营行为,以市场价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准,在无市场价格参照时,以成本加合理的适当利润作为定价依据。四、关联交易目的和对上市公司的影响

  以上关联交易均属于公司的正常业务范围,有利于充分利用关联方拥有的资源和优势,有利于公司主营业务的开展;通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,降低公司运营成本,提高公司运营效率,有利于维持公司及控股公司生产经营稳定及追求经济效益最大化,存在交易的必要性。

  公司的关联交易符合相关法律、法规及规范性的规定,双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证公司正常生产经营所必需发生的交易,有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司及非关联股东的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  为适应现代企业制度需要,确保战略发展目标的实现,公司不断规范治理结构,深化薪酬分配制度改革,进一步建立和完善了符合公司战略发展需要、与经营业绩相挂钩的经营者激励和约束机制。

  2021年,公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策,执行公司2020年年度股东大会审议通过的《关于董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年度薪酬标准的议案》,确定董事长、高级管理人员的年度薪酬为基本年薪+效益年薪,独立董事年度津贴为7万元/人。

  独立董事年度津贴标准均为7万元/人。此外,独立董事参加公司会议所发生的差旅费由公司承担。

  总裁的基本年薪为60.74万元,副总裁的基本年薪为54.00万元。基本年薪按月发放。

  同时兼任两个或两个以上职务者,取较高年薪的职务确定其基本年薪,不重复计算。

  岗位考核年薪为基本年薪的20%,由公司根据其与每位高管所签订的《二O二一年目标经营责任书》按月考核后发放。公司督查部在董事会薪酬与考核委员会指导下负责每月对高管进行考核,并将考核结果报薪酬与考核委员会备案。

  效益年薪是指在全面完成公司董事会确定的2021年度经营目标的前提下,按照公司2021年度经审计的净利润对最近三年(2019年-2021年)公司实现的平均净利润的增长率来确定。

  净利润增长率(Y%)=(2021年度净利润-最近三年平均净利润)/最近三年平均净利润×100%。效益年薪的计提办法如下:

  (2)当公司的净利润增长率超过10%、不超过30%时,净利润增长率超过10%的部分每上升1%,效益年薪相应增加1万元;即效益年薪=[(Y-10)×1]万元;

  (3)当公司的净利润增长率超过30%、不超过50%时,净利润增长率超过30%的部分每上升1%,效益年薪相应增加1.2万元;即效益年薪=20万元+[(Y-30)×1.2]万元;

  (4)当公司的净利润增长率超过50%时,净利润增长率超过50%的部分每上升1%,效益年薪相应增加1.5万元;即效益年薪=44万元+[(Y-50)×1.5]万元;

  上述效益年薪为一般高管的效益年薪,董事长的效益年薪为上述效益年薪的1.33倍,总裁的效益年薪为上述效益年薪的1.16倍,负责销售的副总裁的效益年薪为上述效益年薪的1.10倍,负责独立子公司的副总裁的效益年薪为上述效益年薪的1.05倍。同时兼任两个或两个以上职务者,取较高职务的系数确定薪酬,不重复计算。

  担任公司高级管理人员的董事,按其担任的高管职务领取薪酬,公司外部董事不在公司领取薪酬。

  公司发放独立董事年度津贴为7万元/人。因履行职责而发生的办公、培训及食宿交通等必要的费用由公司据实报销。

  上述岗位年薪、效益年薪和绩效年薪的个人所得税由公司按照税法规定统一缴纳。

  在2021年度结束后,根据附件所列评分标准(各高管2021年目标经营责任书的考核指标),公司对总裁等高级管理人员(以下简称“高管”)的岗位目标完成情况进行考核评分,在经公司董事会下设的薪酬与考核委员会批准后,确定每一位高管的考核得分。

  1、在公司2021年度审计报告出来后,公司根据前述规定计算出各高管的效益年薪,报公司董事会下设的薪酬与考核委员会批准。

  (一)高管在任职期间,出现以下情况的任何一种,则不予发放效益年薪,并视情节轻重扣发基本年薪:

  随着公司生产规模的不断扩大,配套流动资金也需要相应予以增加。为保证公司对贷款银行和贷款条件的选择性,公司拟将2022年度的银行综合授信申请总额不超过3,151,000.00万元的授信额度,用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途,保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。(授信计划表附后)。

  公司为帮助子公司获得资金支持,满足各子公司日常经营和发展的资金需求,提高融资效率、降低融资成本,公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于对子公司担保预计及授权的议案》,本公司董事会同意向3家全资子公司及6家控股子公司提供担保,上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。具体事项如下:

  1、担保授权的担保总额为人民币42.425亿元,其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民币23.655亿元,对控股子公司提供的担保总额不超过人民币18.77亿元。担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保等金融担保方式。

  3、本次担保授权下对全资子公司提供的担保额度和对控股子公司提供的担保额度之间不能相互调剂使用。

  4、担保授权有效期自股东大会批准之日起,至2022年度股东年会召开之日止。

  7 西安飞机工业(集团)亨通航空电子有限公司 控股子公司 1,000.00

  注册资本:16,800万元;注册地址:东莞市桥头镇东部工业园桥头园区;法定代表人:王嵘;经营范围:研发、产销:特种线缆、电器材料、高温氟硅塑料、电子电器配件、温度控制器、多媒体数字接口产品;电线束加工;航空线束;军工线缆;新能源线缆;连接器;充电桩、充电枪、充电插座;线缆连接器;汽车电子配件;电子产品;货物进出口、技术进出口;道路普通货运(不含危险货物)。

  注册资本:16,538.58万元;注册地址:江苏省扬州市广陵区创业路20号1-109室;法定代表人:梁田;经营范围:光伏电站投资和运营;电气设备安装;光伏设备、节能设备安装和销售及相关技术服务和咨询。装饰装修设计、施工;光伏设备、节能设备的研发。

  注册资本:42,833.47万元;注册地址:四川绵竹江苏工业园泰州路2号;

  法定代表人:仇家斌;经营范围:生产、销售:电线、电缆;机械加工;电工设备销售及相关产品进出口业务。

  截至2021年12月31日,宝胜四川公司资产总额为71,668.27万元, 2021年度实现营业收入123,815.67万元,实现净利润117.97万元。

  注册资本:50,000万元;注册地址:宁夏临河综合项目区A区;法定代表人:夏金忠;经营范围:电线、电缆、导线、金具、绝缘子、避雷器、通信设备、输配电及控制设备、太阳能光伏组件、连接器、支架、风力发电设备、铁路信号缆、铁路用贯通地线及相关材料和附件的研发、制造、销售及相关设计、安装、技术服务;铜、铝、铜合金、铝合金、镁合金、镁合金铸造及板、管、型材加工技术的开发、加工、销售、安装、服务;电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务;光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务;送变电工程设计;电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务;输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包;网络传输系统开发与应用,光电源器件设计、装配、中试、测试,光纤、电讯、电力传输及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询,输变电工程所需设备的成套供应,自营和代理各类商品及技术的进出口业务;承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  截至2021年12月31日,宝胜宁夏公司资产总额为77,130.48万元, 2021年度实现营业收入176,666.46万元,实现净利润217.16万元。

  注册资本:30,219.03万元;注册地址:泰安市宁阳工业园区伏山路8号;法定代表人:王建明;经营范围:电线、电缆制造(塑料绝缘控制电缆、架空绞线、挤包绝缘电力电缆、架空绝缘电缆)、销售;特种电缆制造销售;铜材、铝材、电缆材料及其附件加工、销售及售后安装服务;对外贸易(出口国营贸易除外)。

  注册资本:50,000万元;注册地址:江苏省宝应县城北一号;法定代表人:施云峰;经营范围:开发、设计、生产、安装电缆和电缆系统产品,销售本公司自产产品;从事本公司自产产品以及同类产品的批发和进出口;并提供相关技术咨询和服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  注册资本:3,000万元;注册地址:陕西省西安市国家航空高技术产业基地航空四路47号;法定代表人:唐爱华;经营范围:光缆制造;电子元器件制造;半导体照明器件制造;光电子器件制造;电力电子元器件制造;半导体分立器件制造;机械电气设备制造;光通信设备制造;智能无人飞行器制造;仪器仪表制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);其他专用仪器制造;集成电路设计;软件开发;专业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电气设备修理;仪器仪表修理;专用设备修理;面料纺织加工;普通机械设备安装服务;金属门窗工程施工;园林绿化工程施工;体育场地设施工程施工;土石方工程施工;五金产品批发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:武器装备研发、生产;电线、电缆制造;民用航空器零部件制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  截至2021年12月31日,西飞亨通资产总额为8,780.80万元,2021年度实现营业收入9,069.59万元,实现净利润17.31万元。

  注册资本:11,147.88万元;注册地址:宝应经济开发区北园路宝胜科技城;法定代表人:赵永华;经营范围:铜制品、铝制品(不含冶炼)制造、销售;废物综合处置利用;自营和代理各类商品的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  注册资本:28,242.9万元;注册地址:常州市中吴大道776号;法定代表人:夏成军;经营范围:光亮铜杆及其关联产品(非出口许可证)的制造,销售自产产品;从事中国境内采购和进口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务和在境内分销(批发)业务;以上各项所附带的业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  本公司将按照担保授权,视子公司业务发展和融资安排的实际需求与银行或相关机构协商确定担保协议,实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以及反担保安排(如有)以实际签署的协议为准。

  本公司在股东大会通过担保授权后,还将视实际需求,合理安排担保授权项下的具体事宜;担保授权的安排有利于在本公司范围内优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率,可有效推动相关工作的顺利进行,符合本公司及股东的整体利益。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效,其审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  公司独立董事发表独立意见:本次公司为子公司担保额度预计和授权的事项,符合子公司经营发展的实际需求,公司为子公司提供担保风险可控,决策程序符合有关法律法规的规定,有利于子公司相关业务的开展,不存在损害公司及股东利益的情形。

  截至本公告日,本公司为全资及控股子公司实际提供的担保总金额约为人民币9.849亿元,约占本公司最近一期经审计净资产的21.17%。上述担保中无逾期担保。

  年3月14日召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘会计事务所的议案》,同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”)为公司2022年度审计机构,聘期为一年。并提请公司股东大会授权公司管理层决定其报酬。

  为了充分发挥中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业集团”)专业化整合优势,公司拟以现金方式向线万元计入线万元计入线束公司的资本公积;沈阳飞机工业(集团)有限公司(以下简称“沈飞公司”)拟以现金方式向线万元计入线万元计入线束公司的资本公积;其他股东均放弃优先认缴权。本次增资后,线束公司的注册资本将由 3,880.00万元增加至 10,731.57万元,公司将持有线%股权并成为其控股股东。

  沈飞公司为公司实际控制人航空工业集团的下属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定,本次对外投资构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  沈飞股份为公司实际控制人航空工业集团的下属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定,本次对外投资构成关联交易。

  经营范围:以自有资金对外投资;航空产品研发、服务保障;机械、电子产品开发、制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构:中国航空工业集团有限公司持有 66.38%股权,中国航空发动机集团有限公司持有2.65%股权,中国华融资产管理股份有限公司持有1.88%股权。

  截至2020年12月31日,沈飞股份资产总额为328.53亿元,负债总额为220.18亿元,资产净额为108.35亿元;2020年度营业收入为273.16亿元,净利润为14.84亿元。

  截至2021年9月30日,沈飞股份资产总额为627.15亿元,负债总额为507.37亿元,资产净额为119.77亿元;2021年1-9月营业收入为249.17亿元,净利润为14.53亿元。

  1.经营范围:航空及非航空线束产品研发、生产、修理、改装、销售、检测服务、技术服务、技术咨询;电气产品研发、生产、修理、销售、技术咨询;电线电缆、电子元件销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  2.股权结构:沈飞公司持有 52.58%股权,芜湖航天特种电缆厂股份有限公司持有17.53%股权,北京恒泰凯达企业管理中心(有限合伙)持有10.31%股权,广州凯恒企业集团有限公司持有10.31%股权,沈阳裕农投资有限公司持有9.28%股权。

  沈飞公司持有的线束公司股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  公司将持有线%股权并成为其控股股东,沈飞公司拟现金方式增资3,900万元,线束公司的其他股东芜湖航天特种电缆厂股份有限公司、北京恒泰凯达企业管理中心(有限合伙)、广州凯恒企业集团有限公司及沈阳裕农投资有限公司均放弃优先认缴权。

  截至2020年12月31日,线万元,资产净额为6,327.50万元;2020年度营业收入为10,117.82万元,净利润为731.29万元(以上数据经具有证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  截至2021年9月30日,线万元,资产净额为6,240.70万元;2021年1-9月营业收入为5,010.74万元,净利润为-153.88万元(以上数据经具有证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  本次交易根据经航空工业集团备案的线束公司评估结果确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》(编号:中同华评报字(2021)第031780号),以2021年9月30日为评估基准日,线束公司按照资产基础法最终确定的净资产评估价值为6,935.18万元,上述评估结果已经航空工业集团备案,据此确定本次增资对价依据,即本次增资价格为1.7874元/注册资本。北京中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

  乙方:沈飞公司、芜湖航天特种电缆厂股份有限公司、北京恒泰凯达企业管理中心(有限合伙)、广州凯恒企业集团有限公司、沈阳裕农投资有限公司

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》(编号:中同华评报字(2021)第031780号),双方协商确定,本次增资沈飞公司出资3,900万元,认缴线万元,认缴线.增资款缴付和工商变更登记期限

  各方明确,宝胜股份及沈飞公司认缴的本次增资价款应自增资协议生效之日起 90日内一次性支付至线束公司专用账户。线束公司应在收到投资款后的 30个工作日内完成本次增资的相应工商变更手续。

  本协议经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章,并取得航空工业集团批准后生效。

  各方不得以过渡期经营性损益为由对已达成的交易价格进行调整,过渡期损益归增资前原股东所有。

  各方均不得单方解除增资协议,出现以下情况各方可协商一致解除本协议:因不可抗力因素致使协议的全部义务不能履行的;增资协议经各方协商一致解除的,甲方应将已收取的增资款项及在此期间产生的银行孳息返回给增资方;增资协议需变更或解除,各方必须另行签订变更或解除的协议,并报航空工业集团备案。

  各方就增资协议效力、履行、解除等发生争议的,可依法向线束公司所在地人民法院起诉。

  本次对于线束公司的增资扩股,有利于公司发挥航空工业集团内部航空EWIS系统研发、生产和市场资源整合优势,有利于推进航空线束技术突破、产业整合以及关键技术研发,能够有效提升线束公司技术升级与产能建设,更好地满足公司“十四五”高质量发展需求。

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