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作者:永乐国际登录网站

  上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字[2017]48260008号验资报告验证。

  截至2021年12月31日,公司募集资金账户余额为人民币17,956,542.40 元(包括累计收到的银行利息收入及理财收入)。

  公司分别在中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行分别开立了募集资金专项账户,用于向特定对象非公开发行股票募集资金的存储和使用。公司募集资金已于2017年10月25日汇入公司在中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行开立的募集资金专户。2018年,公司以增资方式分别转入珠海铂鸥卫浴用品有限公司新开立中国工商银行珠海斗门支行15,000,000.00元,转入苏州有巢氏家居有限公司开立的中国民生银行股份有限公司苏州分行账户146,100,000.00元,转入浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司开立的中国银行股份有限公司海盐支行募集资金专户110,673,217.74元。

  为规范本公司募集资金的管理和运用,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定,结合本公司实际,公司制定了《募集资金使用管理制度》,并于2014年11月27日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

  2017年11月14日,公司分别与中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行及民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2018年1月24日,公司、苏州有巢氏同保荐机构民生证券及中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金四方监管协议》;2018年9月7日,公司、浙江海鸥有巢氏同保荐机构民生证券及中国银行股份有限公司海盐支行签订了《募集资金四方监管协议》,公司、铂鸥同保荐机构民生证券及中国工商银行股份有限公司珠海斗门支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,全部协议得到有效履行,专户银行定期向保荐机构寄送对账单,公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料,保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。截至2021年12月31日,除结项和终止募投项目涉及募集资金专户的销户外,协议各方均按照募集资金监管协议的规定行使权利,履行义务。

  1、截至2021年12月31日,公司募集资金实际使用情况对照情况见附件1《募集资金使用情况对照表》。

  公司于2021年1月27日召开第六届董事会第二十一次临时会议、第六届监事会第十五次临时会议,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的议案》,同意公司及控股子公司拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金及不超过10,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品,购买理财产品在额度内可滚动使用,暂时补充流动资金及购买理财产品合计总额不超过未投入募投项目的募集资金,期限为一年。

  截至2021年12月31日,经公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过的闲置募集资金购买保本型理财产品的累计金额为0万元,未超过公司董事会授权使用闲置募集资金购买理财产品的额度范围。

  2020年3月9日,公司召开第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第十次临时会议,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的议案》,同意公司及控股子公司拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金及不超过10,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品,购买理财产品在额度内可滚动使用,暂时补充流动资金及购买理财产品合计总额不超过未投入募投项目的募集资金。2021年1月22日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户,使用期限未超过12个月。

  2021年1月27日,公司召开第六届董事会第二十一次临时会议、第六届监事会第十五次临时会议,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的议案》,同意公司及控股子公司拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金及不超过10,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品,购买理财产品在额度内可滚动使用,暂时补充流动资金及购买理财产品合计总额不超过未投入募投项目的募集资金。2021年12月22日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户,使用期限未超过12个月。

  2021年12月27日,公司召开第七届董事会第二次临时会议、第七届监事会第二次临时会议,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司及控股子公司拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用闲置募集资金不超过4,000万元暂时补充流动资金,暂时补充流动资金总额不超过未投入募投项目的募集资金。上述使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月,使用期限届满之前,公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

  截至2021年12月31日,公司的闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为4,000.00万元,未超过公司董事会授权使用闲置募集资金暂时补充流动资金的额度范围。

  公司分别于2020年1月14日、2020年2月12日召开第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第九次临时会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》,同意公司将苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目进行结项,并将上述募投项目结余募集资金用于永久性补充流动资金。为减少管理成本和方便账户管理,公司已将上述永久性补充流动资金合计7,240.06万元转入公司开立的结算户中。

  根据公司的实际情况,在不改变募集资金用途的前提下变更珠海年产13万套定制整装卫浴空间实施主体、实施地点、调减募集资金3,000万元,调减的募集资金3,000万元用于收购整体卫浴生产设备项目和定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线日,公司终止定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目及互联网营销OTO推广平台项目,并将上述两个募投项目结余募集资金1,589.60万元用于永久性补充流动资金。上述为以前年度公司使用募集资金变更募投项目。

  定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目拟终止的主要原因为浴缸作为休闲卫浴,对空间有一定的要求,在家装市场上浴缸的需求量越来越少,市场日趋饱和;市场需求量没有大幅增长的情况下,公司暂缓该项目的投入;公司淋浴房主要通过整体浴室配套销售,目前大部分经销商都非独家代理,自有品牌淋浴房的市场仍未全面打开,成功拓展市场的具体时间存在不确定性,公司暂缓该项目的投入;该募投项目的投资原为华南地区房产商定制整装卫浴集采配套产能做准备,客户需求量已发生较大变化,且需求的具体时间不能预期。公司终止该募投项目,主要为适应市场并提高资金使用效率,该募投项目结余募集资金永久补充流动资金,已投资设备将为实施主体原有产能作有效补充。

  互联网营销OTO推广平台项目终止的主要原因是项目立项较早,随着市场环境的变化,现阶段整装卫浴销售主要以B2B为主,即直接面向大型的房开商、家装商等的销售。公司将视产业政策及市场环境的变化,在稳定B2B2C的销售渠道同时,逐步拓展B2C为自主品牌产品提供销售渠道支持。为了有效配合更高端定制整装卫浴产线的渠道和布局,提高资金使用效率,该募投项目结余募集资金永久补充流动资金,该项目已投资设备将用于支持后期以自有资金进行的定制整装卫浴信息化平台的构建。

  本次变更部分募集资金投资项目的事项,经公司第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第九次临时会议审议通过,独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,保荐机构出具了同意的核查意见,并已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

  4、截至2021年12月31日,公司募集资金投资项目变更情况见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

  公司募集资金使用状况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

  注:公司分别于2020年1月14日、2020年2月12日召开第六届董事会第十一次临时会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》,同意公司将“苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目”进行结项,终止“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”及“互联网营销OTO推广平台项目”,并将上述三个募投项目结余募集资金用于永久性补充流动资金,同时将“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”的建设完成期限延期至2023年12月31日前完成。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2022年4月13日召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议,会议审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,本议案尚需提交公司股东大会审议,现将相关内容公告如下:

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度母公司实现净利润为人民币112,193,029.99元,本次按10%提取法定公积金11,219,303.00元,加2021年初未分配利润278,577,127.61元,则截止2021年12月31日可供股东分配的利润为人民币379,550,854.60元;经审计,截止2021年12月31日资本公积金余额为人民币545,457,084.83元。

  根据《公司章程》等有关规定,若公司以现金为对价,采用要约或集中竞价方式回购股份的,视同公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。鉴于公司2021年度已使用自有资金19,999,718.71元以集中竞价方式回购公司股份,即公司2021年度已进行现金分红19,999,718.71元;公司2019年-2021年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例达到120.51%。考虑到公司2022年度整装卫浴空间新事业及一带一路发展规划资金安排,公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下:

  拟以公司现有总股本607,808,495股扣除已回购股份18,106,056股后的589,702,439股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增1股,不进行现金分红,不送红股;本次合计转增58,970,244股。转增金额未超过报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。本次转增完成后,公司总股本变更为666,778,739股。

  若在分配方案实施前,公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权及再融资新增股份上市等原因发生变化的,则以未来实施利润分配及资本公积金转增股本预案股权登记日的总股本扣除已回购股份后的股数为基数,按照分配比例(即: 以资本公积金向全体股东每10股转增1股,不进行现金分红,不送红股)不变的原则对分配总额进行调整。最终转增数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际转增结果为准。

  以上利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律、法规的规定,符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。

  监事会认为董事会提出的2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求,既考虑了对投资者的合理投资回报,也兼顾了公司的可持续发展。同意公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

  经审议,独立董事认为:公司董事会提出的2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案是从公司的实际情况出发,在保证公司可持续发展的前提下,综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素,兼顾了公司发展需要和股东利益,体现了公司对股东的回报,维护了中小投资者的合法权益,符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红(2022年修订)》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求。同意公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

  1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案需经股东大会审议通过后方可实施,存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2022年4月13日召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议,审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定,本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  为客观、真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况,基于谨慎性原则,按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定,公司及合并报表范围内各公司对所属资产进行了减值测试,拟对公司截至2021年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

  经公司及下属子公司对2021年12月31日存在可能发生减值迹象的应收账款、应收票据、存货等资产进行全面清查和减值测试后,2021年度计提各项资产减值准备合计人民币14,935.94万元,明细如下表:

  注:上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数,合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,均是由于四舍五入造成的。

  本次计提资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。

  本次计提资产减值准备事项已经公司第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过,董事会对该事项的合理性进行了说明,本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

  本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

  本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息,以发生违约的风险为权重,计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额,确认预期信用损失。

  如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。

  本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化,以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日,本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加,除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

  如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低,本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

  如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值,则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

  对于由《企业会计准则第14号一一收入》(财会【2017】22 号)规范的交易形成的应收款项和合同资产,无论是否包含重大融资成分,本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

  2021年度,公司对应收账款、应收票据、其他应收款分别计提减值损失2,977.03万元、9,980.83万元、57.50万元。

  期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。对于合同资产按照新收入准则计提的减值准备计入资产减值损失。

  对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少在每年年度终了进行减值测试。

  本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

  在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  公司对存货、合同资产、商誉分别计提减值损失1,270.11万元、64.73万元、585.73万元。

  公司2021年度计提资产减值准备金额共计14,935.94万元,考虑所得税的影响后,减少公司2021年度归属于上市公司股东净利润9,124.40万元,相应减少公司2021年度归属于上市公司股东所有者权益9,124.40万元;计提资产减值准备后,公司2021年度利润总额为7,203.20万元,归属于上市公司股东的净利润为8,561.71万元,上述数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提减值准备后,财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具合理性。同意公司本次计提资产减值准备事项。

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定,基于谨慎原则,其计提方法和金额能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东,特别是中小投资者利益的情形。公司本次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定,同意公司本次计提资产减值准备事项。

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定,符合公司资产及经营的实际情况,审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果,同意本次计提资产减值准备事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2022年4月13日召开第七届董事会第一次会议,会议审议通过了《关于2022年度开展商品期货套期保值业务的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。因业务发展需要,公司2022年度需进行金属期货套期保值业务。现将相关情况公告如下:

  本公司生产产品所需的主要原材料为黄铜合金、锌合金及外购零配件。黄铜合金一般含铜量约60%,含锌量约40%;锌合金一般含锌量约96%;外购零配件在此基础上还含有一定的加工费用。因此当铜、锌市场价格出现较大波动时,可能对公司产品毛利及经营业绩产生重要影响。

  报告期内,黄铜合金、锌合金波动幅度较大,部分客户在对原材料价格看涨的判断下,选择锁定原材料价格的方式与公司签订材料采购合同,并承担在约定的期限内向公司采购相应数量的产品的义务。对这部分锁定价格的原材料,公司通过商品期货套期保值的避险机制消除材料价格波动风险。即依据双方约定的材料锁定价格和数量在期货市场购入相应价格和数量的期货买入合约,以达到锁定与客户约定的材料成本,避免材料出现大幅上涨带来原材料成本损失的可能。2022年度,根据锁定价格的原材料数量,公司需实施套期保值交易以规避风险,具体情况说明如下:

  公司拟与银行签署授信合约,与套期保值额度使用银行授信额度,进行套期保值操作,不直接占用公司期货业务操作的资金,以此作为公司大宗商品套期保值主要手段,业务期限自公司董事会审议通过之日起至下一年度相应董事会召开之日止。

  公司从事商品期货交易,目的是充分利用期货市场的套期保值功能,规避生产经营中使用的铜、锌合金的价格风险,减少因原材料价格波动造成的产品成本波动,保证产品成本的相对稳定,降低对公司正常经营的影响。

  公司的期货套期保值业务,只限于从事与公司生产经营所需原材料相同、相近或类似的期货品种(如铜、锌等金属)。

  公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制,依据公司经营规模以及客户锁定的材料价格和数量情况,使用自有资金适时购入相应的期货合约,在现货采购合同生效时,做相应数量的期货平仓。

  商品期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,在材料价格发生大幅波动时,仍保持一个稳定的利润水平,但同时也会存在一定风险:

  1、价格波动风险:在期货行情变动较大时,公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约,造成损失。

  2、资金风险:期货交易采取保证金和逐日盯市制度,如投入金额过大,可能造成资金流动性风险,甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  3、内部控制风险:期货交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  5、客户违约风险:铜锌材料价格出现不利的大幅波动时,客户可能违反材料采购合同的相关约定,取消产品订单,造成公司损失。

  1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配,公司期货套期保值业务只允许与取得相应资质的机构、交易所交易,且只限于与公司生产经营所需的原材料相同、相近或类似的商品期货品种,以此最大程度对冲价格波动风险。

  2、严格控制套期保值的资金规模,合理计划和使用保证金,如须追加保证金,则需上报公司董事会,由公司董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后,方可进行操作。

  3、公司第五届董事会第五次会议审议批准专门的内控制度,对套期保值额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据该制度,公司设立了专门的风险控制岗位,实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和任用专业人员,建 立严格的授权和岗位牵制制度,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处理程序。

  4、设立符合要求的计算机系统及相关设施,确保交易工作正常开展。当发生故障时,及时采取相应处理措施以减少损失。

  5、公司在进行期货套期保值操作时,对客户的材料锁定数量和履约能力进行评估。小批量且没有违约风险的,实行一次购入套保合约;而对批量较大的客户将全面评估其履约付款能力,按一定的风险系数比例由公司期货领导小组分批进行套期保值操作,以达到降低风险的目的;另外,如果客户在铜锌材料价格出现不利变化时违约,公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。

  独立董事认为:公司开展的商品期货套期保值业务的目的是充分利用期货市场的套期保值功能,规避生产经营中使用的铜、锌合金的价格风险,减少因原材料价格波动造成的产品成本波动,保证产品成本的相对稳定,降低对公司正常经营的影响。公司通过与银行签署授信合约及套期保值额度使用银行授信额度进行套期保值操作,不直接占用公司期货业务操作的资金,以此作为公司大宗商品套期保值主要手段。同意公司2022年度开展商品期货套期保值业务。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2022年4月13日召开第七届董事会第一次会议,审议通过了《关于2022年度开展远期结售汇业务的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。因业务发展需要,公司2022年度需开展外币远期结售汇业务。相关情况公告如下:

  本公司出口业务所占比重约为60%,主要采用美元、欧元等外币进行结算,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。

  为熨平汇率波动对公司利润的影响,使公司专注于生产经营,公司与国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品,其交易原理是,与银行签订远期结售汇协议,约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率,到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务,从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上,以远期结汇汇率为基础向客户报价,同时根据外币回款预测,或资产负债表外汇敞口预测,与银行办理外汇套期保值业务,从而锁定公司的汇率风险。

  目前公司从事远期结汇交易,目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能,通过远期结汇操作熨平汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,在汇率发生大幅波动时,公司仍能保持一个稳定的利润水平。

  公司的远期结售汇业务,只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种,即美元和欧元,开展交割期与预测回款期一致,且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务。

  2022年远期结汇业务,由银行授予的可循环使用资金业务综合额度担保,其中仅需提供较小比例(预计总额不超过人民币1,500万元)的保证金资金投入,业务期限自公司董事会审议通过之日起至下一年度相应董事会召开之日止。

  公司进行的远期结汇业务一直遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,因此在签订远期结汇合约时进行严格的风险控制,完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况,严格与回款时间配比进行交易。

  远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,在汇率发生大幅波动时,公司仍保持一个稳定的利润水平,但同时远期结售汇操作也会存在一定风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率,使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:远期结售汇交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

  4、回款预测风险:营销中心根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致远期结汇延期交割风险。

  1、营销中心会采用银行远期结汇汇率向客户报价,以便确定订单后,公司能对客户报价汇率进行锁定;当汇率发生巨幅波动,如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率,公司会提出要求,与客户协商调整价格。

  2、公司第五届董事会第五次会议审议批准专门的内控制度,对远期结售汇额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

  根据该制度,公司设立了专门的风险控制岗位,实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员,建立严格的授权和岗位牵制制度,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处理程序。

  3、为防止远期结售汇延期交割,公司高度重视应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象,同时公司为出口货款购买了信用保险,从而降低客户拖欠、违约风险。

  4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司真实交易产生的外币资产、外币收(付)款;合约的外币金额不得超过公司的外币资产、外币收(付)款的金额;交割期间需与公司的当期外币资产、预测的外币收(付)款时间相匹配。

  独立董事认为:公司开展远期结售汇业务是以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,以规避和防范汇率波动风险为目的,以保护正常经营利润为目标,具有一定的必要性;公司已制定了《海鸥住工远期结售汇业务内部控制制度》,并完善了相关内控流程,公司采取的针对性风险控制措施可行;同时,公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使用自有资金,不涉及募集资金。同意公司2022年度开展远期结售汇业务。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2022年4月13日召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议,会议审议通过了《关于与江西鸥迪铜业有限公司2022年度日常关联交易情况预计的议案》,关联董事唐台英、王瑞泉回避表决,其余董事全部同意;会议审议通过了《关于与上海东铁五金有限公司2022年度日常关联交易情况预计的议案》,关联董事唐台英回避表决,其余董事全部同意;会议审议通过了《关于与珠海盛鸥工业节能科技有限公司2022年度日常关联交易情况预计的议案》,关联董事唐台英回避表决,其余董事全部同意;会议审议通过了《关于与浙江建工装饰集成科技有限公司2022 年度日常关联交易情况预计的议案》,关联董事唐台英、丁宗敏回避表决,其余董事全部同意;会议审议通过了《关于与宁波艾迪西国际贸易有限公司2022年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与嘉兴艾迪西暖通科技有限公司2022年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与衢州贝喜欧智能卫浴有限公司2022年度日常关联交易情况预计的议案》。上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  江西鸥迪铜业有限公司(以下简称“鸥迪”)成立于2012年08月15日,法定代表人季强,注册资本6,500万人民币。该公司的经营范围为:水暖器材及五金件、阀门、管件、建筑金属配件、铜材、有色金属材料、润滑剂、机械加工、五金交电相关产品的研发、制造、销售与服务。住所为江西省上饶市弋阳县高新技术产业园区产业路3号。截止2021年12 月31日,该公司的资产总额为296,286,723.83元,净资产63,769,651.60元;2021年度实现营业收入 500,880,760.67元,利润总额837,444.57元,净利润837,444.57 元(以上数据已经审计)。

  珠海盛鸥工业节能科技有限公司(以下简称“盛鸥”)成立于2014年05月20日,法定代表人游瑞成,注册资本800万人民币。该公司的经营范围为:开发、生产和销售自产的热泵与节能设备。住所为:珠海市斗门区珠峰大道南3211号(厂房5)二楼201室。截止2021年12 月31 日,该公司的资产总额为6,306,585.91元,净资产1,518,945.05元;2021年度实现营业收入960,916.28元,利润总额-550,582.66元,净利润-550,582.66元(以上数据未经审计)。

  上海东铁五金有限公司(以下简称“上海东铁”)成立于2003年04月10日,法定代表人唐台英,注册资本550万美元。该公司的经营范围为:生产高档建筑五金、自动门及上述产品的配件,销售公司自产产品,以及从事上述产品及其同类商品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口业务,并提供相关配套服务。住所为上海市松江工业区佘山分区吉业路288号。截止 2021年12月31日,该公司的资产总额118,033,351.57元,净资产50,184,782.14 元;2021年实现营业收入184,806,085.92 元,利润总额9,803,485.45元,净利润9,803,485.45 元(以上数据未经审计)。

  宁波艾迪西国际贸易有限公司(以下简称“宁波艾迪西”)成立于1999年03月22日,法定代表人李家德,注册资本200万人民币。该公司的经营范围为:自营和代理各种货物和技术的进出口;五金、电子产品、塑料制品、建材、纺织品、服装、机械设备的批发;咨询服务。住所为浙江省宁波保税区发展大厦1301-B。截止2021年12月31日,该公司的资产总额184,109,451.96元,净资产为25,047,306.13 元;2021年度实现营业收入612,160,176.14元,利润总额19,179,376.54元,净利润14,139,549.13元(以上数据未经审计)。

  嘉兴艾迪西暖通科技有限公司(以下简称“嘉兴艾迪西”)成立于2008年12月16日,法定代表人季强,注册资本44,470万元人民币,该公司的经营范围为:卫生洁具研发;普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造);机械零件、零部件加工;卫生洁具制造;有色金属压延加工;家居用品制造;卫生洁具销售;家居用品销售。住所为浙江省海盐经济开发区大桥新区棕榈路555号。截止2021年12月31日,该公司的资产总额707,902,288.48元,净资产494,961,918.94元;2021年度实现营业收入 608,395,154.31元,利润总额21,014,366.45元,净利润21,121,342.12元(以上数据未经审计)。

  衢州贝喜欧智能卫浴有限公司(以下简称“贝喜欧”)成立于2018年3月1日,法定代表人江永红,注册资本3,000万人民币。该公司经营范围为智能卫浴产品的设计、开发、生产和销售;卫浴器具、五金、水暖管件、电工器材及配件的设计、研发、销售;货物及技术进出口。住所为浙江省衢州市柯城区东港八路40号。截止2021年12月31日,该公司的资产总额87,282,974.69元,净资产18,079,689.48元;2021年度实现营业收入58,232,507.25元,利润总额-9,997,013.28元,净利润-7,516,747.54元(以上数据未经审计)。

  浙江建工装饰集成科技有限公司(以下简称“集成科技”)成立于2018年6月28日,法定代表人吴忠勇,注册资本5,000万人民币,该公司经营范围为一般项目:玻璃纤维增强塑料制品制造;玻璃纤维增强塑料制品销售;金属结构制造;金属结构销售;金属制品销售;建筑陶瓷制品销售;新材料技术研发;五金产品研发;五金产品批发;五金产品零售;厨具卫具及日用杂品研发;厨具卫具及日用杂品批发;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;照明器具销售;消防器材销售;建筑装饰材料销售;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;智能家庭消费设备销售;货物进出口;技术进出口。许可项目:建设工程设计;建设工程施工;住宅室内装饰装修。截止2021年12月31日,该公司的资产总额34,466,892.28 元,净资产24,404,320.16 元;2021年度实现营业收入6,061,589.16 元,利润总额-1,430,196.54 元,净利润-1,430,196.54 元(以上数据未经审计)。

  鸥迪是本公司的参股子公司,由本公司认缴出资1,885万元人民币,本公司出资占比29%。公司董事唐台英任鸥迪董事,公司董事王瑞泉过去十二个月曾任鸥迪董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》6.3.3条规定的关联关系情形。

  盛鸥是本公司的联营企业,是由本公司与联盛投资股份有限公司、绿源科技股份有限公司、游瑞成共同设立。由本公司认缴出资300万元人民币,本公司持股比例为37.5%。本公司董事唐台英任该公司董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》6.3.3条规定的关联关系情形。

  上海东铁是本公司关联方中盛集团有限公司的全资孙公司,董事唐台英任上海东铁董事长兼总经理,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》6.3.3条规定的关联关系情形。

  本公司原董事吴传铨任宁波艾迪西、嘉兴艾迪西监事,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》6.3.3条规定的关联关系情形。

  贝喜欧是本公司的联营企业,由本公司控股子公司重庆国之四维卫浴有限公司与浙江喜尔康智能家居股份有限公司、贝朗(中国)卫浴有限公司共同设立。由控股子公司重庆国之四维卫浴有限公司认缴出资735万元人民币,持股比例为24.50%,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》规定的关联关系情形。

  集成科技是本公司的合营企业,由本公司认缴出资1,180万元人民币,持股比例为23.60%,全资子公司海鸥(香港)住宅工业有限公司认缴出资1,320万元人民币,持股比例为26.40%,董事唐台英、丁宗敏任集成科技董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》6.3.3条规定的关联关系情形。

  鸥迪、盛鸥、上海东铁、宁波艾迪西、嘉兴艾迪西、贝喜欧、集成科技均不是失信被执行人,经营发展正常、财务状况较好,具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

  上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行,交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。

  (1)本公司拟与鸥迪签署2022年《铜材采购协议》和《辅料供应协议》,协议分别约定最高采购金额不超过8,900万元,最高销售金额不超过100万元。协议约定本公司及分子公司向鸥迪购买其具有技术优势的铜管、铜锭等铜材,以及本公司及分子公司向鸥迪销售辅助材料等货物,均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  (2)本公司拟与盛鸥签署2022年《采购协议》,协议约定最高采购金额不超过100.00万元。协议约定本公司及分子公司向盛鸥购买其具有技术优势的热泵与节能设备,遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  (3)本公司拟与上海东铁签署2022年《供应协议》,协议约定最高销售金额不超过300万元。协议约定本公司及分子公司向上海东铁销售成品智能锁、锁五金及电子元件等,均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  (4)本公司拟与宁波艾迪西签署2022年《采购协议》和《供应协议》,协议分别约定最高采购金额不超过750万元,最高销售金额不超过1,800万元。协议约定本公司及分子公司向宁波艾迪西购买其具有技术优势的铜配件,以及本公司及分子公司向宁波艾迪西销售阀门及电子产品,均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  (5)本公司拟与嘉兴艾迪西签署2022年《采购协议》和《供应协议》,协议约定最高采购金额不超过250万元,最高销售金额不超过900万元。协议约定本公司及分子公司向嘉兴艾迪西购买铜、阀门及电子配件,以及本公司及分子公司向嘉兴艾迪西销售阀门及电子产品等,均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  (6)本公司拟与贝喜欧签署2022年《采购协议》和《供应协议》,协议约定最高采购金额不超过1,200万元,最高销售金额不超过300万元。协议约定本公司及分子公司向贝喜欧购买其具有技术优势的智能马桶产品,以及本公司及分子公司向贝喜欧销售底座等,均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  (7)本公司拟与集成科技签署2022年《供应协议》,协议约定最高销售金额不超过3,000万元。协议约定本公司及分子公司向集成科技销售整装卫浴和陶瓷件等,均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的,交易各方业务合作关系较为稳定,交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,符合市场化定价规则,不存在损害公司和中小股东利益的情况;上述关联交易占公司同类交易的比例较小,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会影响公司的独立性,也不会因此导致公司对关联方形成依赖。

  公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了认真审查,并对此项关联交易发表了事前认可意见和独立意见,认为公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  3、海鸥住工独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)将于2022年5月6日(星期五)下午15:00一17:00在全景网举办2021年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景网·路演天下”(网址:)参与本次年度网上业绩说明会。

  出席本次说明会的人员有:公司董事长唐台英先生、总经理王瑞泉先生、独立董事程顺来先生、董事会秘书陈巍先生、财务总监石艳阳女士。

  为充分尊重投资者、提升交流的针对性,广泛听取投资者的意见和建议,现就公司2021年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题。投资者可于2022年5月5日(星期四)12:00前访问,或扫描下方二维码,进入问题征集专题界面。公司将在2021年度网上业绩说明会上,对投资者普遍关注的问题进行回答,欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2022年4月13日召开第七届董事会第一次会议,会议审议通过了《关于向银行申请综合授信融资的议案》,本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。现将相关内容公告如下:

  (一)向中国银行股份有限公司广州番禺支行、珠海分行、广州荔湾支行、青岛李沧支行和龙江支行申请人民币 100,000万元的综合授信额度

  1、同意向中国银行股份有限公司广州番禺支行、珠海分行、广州荔湾支行、青岛李沧支行和龙江支行申请人民币100,000万元综合授信额度,包括流动资金贷款、固定资产贷款、开立银行承兑汇票、贸易融资、非融资性保函、资金业务等,期限二年。

  2、同意以本公司和本公司珠海分公司自有的、产权清晰的、合法的以下财产作为广州番禺支行授信融资的抵押物:

  (1)权利证书号码为粤(2018)广州市不动产权第07221446号,位于广州市番禺区沙头街禺山西路363号(6号厂房),建筑面积为6,611.06平方米。

  (2)权利证书号码为粤(2018)广州市不动产权第07221445号,位于广州市番禺区沙头街禺山西路363号(7号厂房),建筑面积为4,719.07平方米。

  (3)权利证书号码为粤(2018)广州市不动产权第07221444号,位于广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城 B3 幢,建筑面积为4,136.88平方米。



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