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中环装备:中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

作者:永乐国际登录网站

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本公司全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  重组预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易时,除重组预案及其摘要内容以及与重组预案及其摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑重组预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  “本公司作为本次交易的交易对方,保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失,本公司将承担赔偿责任。”

  预案中,部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指,下列简称具有如下含义:

  交易标的、标的资产 指 中节能环境科技有限公司100%股权、中节能(石家庄)环保能源有限公司19%股权、中节能(沧州)环保能源有限公司19%股权、中节能(保定)环保能源有限公司19%股权、中节能(秦皇岛)环保能源有限公司19%股权、承德环能热电有限责任公司14%股权

  标的公司 指 中节能环境科技有限公司、中节能(石家庄)环保能源有限公司、中节能(沧州)环保能源有限公司、中节能(保定)环保能源有限公司、中节能(秦皇岛)环保能源有限公司、承德环能热电有限责任公司

  本次交易、本次重组 指 中环装备发行股份及支付现金购买中国环保持有的环境科技100%股权,发行股份购买河北建投持有的中节能石家庄19%股权、中节能沧州19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、承德环能热电 14%股权并募集配套资金的行为

  过渡期 指 本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成之日

  重组预案、预案 指 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

  本摘要、摘要 指 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

  《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

  《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与河北建投签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产协议》

  《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则(2021年修订)》

  《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

  垃圾焚烧 指 垃圾中可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应,通过焚烧可以使可燃性固体废物氧化分解,达到减量化、资源化和无害化的目的

  本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成,经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后,标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境科技100%股权、通过发行股份方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权、承德环能热电14%股权。本次交易前,环境科技持有中节能石家庄81%股权、中节能保定75.69%股权、中节能秦皇岛66.16%股权、中节能沧州71%股权、承德环能热电51%股权。本次交易完成后,环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司,中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。

  本次交易中,上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过300,000.00万元,且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后,根据询价结果最终确定。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境科技100%股权、通过发行股份的方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权、承德环能热电14%股权。本次交易前,环境科技持有中节能石家庄81%股权、中节能保定75.69%股权、中节能秦皇岛66.16%股权、中节能沧州71%股权、承德环能热电51%股权。本次交易完成后,环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司,中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。

  鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定,本次交易中对交易对方的股份支付数量及支付现金的金额尚未确定。上市公司与交易对方将在交易标的的审计、评估工作完成之后,并在评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后,协商确定本次交易的具体方案,并在重组报告书之中予以披露。

  上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过300,000.00万元,且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后,根据询价结果最终确定。

  本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金等用途,其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%,募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口将由上市公司自筹解决。

  根据《持续监管办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  本次发行股份购买资产的发行价格为 4.63元/股,不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。

  自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次发行价格将相应调整。

  发行股份数量的计算公式为:向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。

  按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数,向下精确至个位,不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整,并最终以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外,本次交易暂不设置发行价格调整机制。

  本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

  上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过300,000.00万元,且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后,根据询价结果最终确定。

  中国环保通过本次购买资产取得的对价股份,自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中国环保在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

  河北建投通过本次购买资产取得的对价股份,自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式交易或转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

  上述锁定期届满后,交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止,发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定安排。

  上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东共同享有。

  截至本摘要签署日,本次交易的审计及评估工作尚未完成,标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

  相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国环保系上市公司控股股东控制的关联方,因此本次交易构成关联交易。

  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时,关联董事、关联股东将回避表决。

  上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前,公司控股股东、实际控制人为中国节能;本次交易完成后,公司实际控制人将仍然为中国节能。

  根据《持续监管办法》第十八条的规定、《重组审核规则》第七条的规定:“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或上下游”。

  标的公司主要从事垃圾焚烧发电业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”,细分领域属于“N7729 其他污染治理”;根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”,细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。

  标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业;采矿业;酒、饮料和精制茶制造业;纺织业;黑色金属冶炼和压延加工业;电力、热力、燃气及水生产和供应业;建筑业;交通运输、仓储和邮政业;住宿和餐饮业;金融业;房地产业;居民服务、修理和其他服务业”行业类型。

  上市公司主要从事节能环保装备、电工专用装备业务;标的公司主要从事垃圾焚烧发电业务,属于上市公司环保装备业务的产业链下游。

  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境科技100%股权、通过发行股份的方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权、承德环能热电14%股权。本次交易完成后,环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司,中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。

  截至本摘要签署日,本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成,标的资产拟定交易价格尚未最终确定,最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,由交易各方协商确定。

  重组完成后,上市公司将整合标的公司的竞争优势,培育新的业务增长点,扩充上市公司在节能环保领域的产业布局,致力于成为环保领域的综合服务商。

  本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本摘要签署日,本次交易标的资产作价尚未确定,上市公司发行股份的具体情况尚未确定,本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会,并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

  本次交易完成后,将显著增加上市公司资产规模及业务实力,总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将明显增加,从而提升上市公司资产质量和盈利能力。

  由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,具体财务数据尚未确定,公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会,并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案,同时同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司;

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意,以及最终取得的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

  上市公司 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次重组期间,本公司将依照相关法律法规、证券监督管理部门的有关规定,及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  上市公司 关于诚信、守法的承诺函 1、截至本函出具之日,本公司最近三年存在被中国证监会(含派出机构)采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,具体如下: (1)2019年11月28日,因本公司2018年年报、2019年一季报多个财务报表科目存在错报,相关信息披露不准确,中国证监会陕西监管局对本公司采取出具警示函的监管措施。 (2)2020年5月8日,因本公司对外担保事项未按规定履行审议程序及信 息披露义务,及2019年度业绩预计不准确且未及时修正,中国证监会陕西监管局对本公司采取出具警示函的监管措施。 (3)2020年9月1日,因本公司2019年度业绩预计不准确且未及时修正,及未及时披露重大诉讼情况,深圳证券交易所对本公司给予通报批评的处分。 (4)2020年12月17日,因本公司对外担保事项未及时履行信息披露义务,及该等对外担保所涉相关和解协议未及时披露,相关重大诉讼后续进展情况披露不完整,中国证监会陕西监管局对本公司采取出具警示函的监管措施。 (5)2021年10月15日,因本公司对外担保事项未按规定履行审议程序及信息披露义务,并通过和解方式实际承担了担保损失,且该等和解协议披露不及时,深圳证券交易所对本公司给予公开谴责的处分。 2、除前述情形外,截至本函出具之日,本公司及现任主要管理人员最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。 3、本公司及现任董事、监事及高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

  上市公司 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

  上市公司董事、监事、高级管理人员 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次重组期间,本人将依照相关法律法规、证券监督管理部门的有关规定,及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  上市公司董事、监事、高级管理人员 关于诚信、守法的承诺函 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、截至本函出具之日,本人最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

  上市公司董事、监事、高级管理人员 关于股份减持计划的说明 1、本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不存在股份减持计划,承诺不减持持有的上市公司股份。 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、本人确认上述说明属实,并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。

  上市公司董事、监事、高级管理人员 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

  中国节能 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次重组期间,本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  中国节能 关于保持上市公司独立性的承诺函 1、本次重组前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与本公司控制的除上市公司以外的其他企业完全分开,上市公司的业务、资产、财务、人员和机构独立。 2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。 3、本次重组完成后,本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控制权违反上市公司规范运作程序,不非法干预上市公司经营决策,不损害上市公司和其他股东的合法权益。 4、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  中国节能 关于减少和规范关联交易的承诺函 1、本次重组完成后,本公司将继续善意履行作为上市公司股东的义务,充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策,并且将促使本公司拥有实际控制权的企业,尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。 2、对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的要求严格履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。 3、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  中国节能 关于股份减持计划的说明 1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司及本公司一致行动人不存在股份减持计划,承诺不减持持有的上市公司股份。 2、上述股份包括本公司及本公司一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、本公司确认上述说明属实,并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。

  中国节能 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司、本公司控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

  中国环保、河北建投 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  中国环保、河北建投 关于诚信、守法的承诺函 截至本函出具之日,本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

  中国环保 关于认购股份锁定期的承诺函 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份,自上市之日起36个月内不转让。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 3、本次重组结束后,本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等衍生股份,亦遵守上述锁定期的约定。 4、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、若违反上述承诺,本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失,并承担相应的法律责任。

  中国环保、河北建投 关于标的资产权属的承诺函 1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司,本公司出资已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本公司合法拥有标的资产完整的所有权,标的资产不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司将保证维持标的股权状态直至根据本次重组相关协议约定办理完成股权过户及其他相关手续。 4、若违反上述承诺,本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失,并承担相应的法律责任。

  中国环保 关于主体资格及关联关系的说明 1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形,具备参与、实施本次重组的主体资格。 2、除与上市公司同受中国节能环保集团公司控制,以及上市公司董事长周康兼任本公司董事长外,本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系及/或一致行动关系。 3、本公司与参与本次重组的其他交易对方不存在关联关系及/或一致行动关系。 4、本公司与参与本次重组的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

  中国环保、河北建投 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构,以及本公司董事、监事、高级管理人员,不存在依据《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

  中国环保 关于保持上市公司独立性的承诺函 1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定及上市公司规范运作程序,不非法干预上市公司经营决策,不损害上市公司和其他股东的合法权益。 2、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  中国环保 关于减少和规范关联交易的承诺函 1、本次重组完成后,本公司将继续善意履行作为上市公司股东的义务,充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策,并且将促使本公司拥有实际控制权的企业,尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。 2、对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的要求严格履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。 3、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  河北建投 关于认购股份锁定期的承诺函 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份,自上市之日起12个月内不转让。 2、本次重组结束后,本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等衍生股份,亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 5、若违反上述承诺,本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失,并承担相应的法律责任。

  河北建投 关于主体资格及关联关系的说明 1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形,具备参与、实施本次重组的主体资格。 2、本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或一致行动关系。 3、本公司与参与本次重组的其他交易对方不存在关联关系及/或一致行动关系。 4、本公司与参与本次重组的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

  环境科技、中节能石家 关于提供信息线、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导

  庄、中节能沧州、中节能保定、中节能秦皇岛、承德环能热电 承诺函 性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  环境科技、中节能石家庄、中节能沧州、中节能保定、中节能秦皇岛、承德环能热电 关于诚信、守法的承诺函 截至本函出具之日,本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

  环境科技、中节能石家庄、中节能沧州、中节能保定、中节能秦皇岛、承德环能热电 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构,以及本公司董事、监事、高级管理人员,不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

  十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司及本公司一致行动人不存在股份减持计划,承诺不减持持有的上市公司股份。

  2、上述股份包括本公司及本公司一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

  1、本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不存在股份减持计划,承诺不减持持有的上市公司股份。

  2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

  截至本摘要签署日,上市公司控股股东中国节能已出具《关于中节能环保装备股份有限公司重组中国环境保护集团有限公司垃圾发电板块资产有关事项的批复》,主要内容如下:

  “原则同意中节能环保装备股份有限公司(以下简称中环装备)发行股份并支付现金购买中国环境保护集团有限公司(以下简称中国环保)持有的中节能环境科技有限公司100%股权、发行股份购买河北建设投资集团有限责任公司持有的中节能(石家庄)环保能源有限公司19%股权、中节能(保定)环保能源有限公司19%股权、中节能(秦皇岛)环保能源有限公司19%股权、中节能(沧州)环保能源有限公司19%股权、承德环能热电有限责任公司14%股权并募集配套资金的行为暨关联交易事项。”

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定,公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益,具体包括:

  在本次交易过程中,上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》等相关法律、法规的要求,及时、完整地披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。

  上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。

  公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。

  根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易需经上市公司股东大会作出决议,且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外,公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。预案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。

  本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决,上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易需经上市公司股东大会作出决议,且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外,其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

  上市公司因筹划资产重组事项,已于2022年5月20日开市起停牌。根据相关规定,上市公司股票将于预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展,按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成,预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定,上市公司发行股份的具体情况尚未确定,相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后,由交易各方协商确定,并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

  1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第(七)款规定的股票价格波动标准,但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

  3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度,期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策,从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组的,则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较预案中披露的重组方案存在重大变化,公司提请广大投资者注意风险。

  3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案,同时同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司;

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意,以及最终取得的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

  截至本摘要签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案/核准的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

  相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露,可能与预案披露的情况存在差异,提请投资者注意相关风险。

  本次交易完成后,环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司,中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。标的资产与上市公司虽然均属于节能环保产业,具有良好的产业和管理协同基础,在一定程度上有利于本次收购完成后的整合,但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合,以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性,提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。

  垃圾焚烧发电行业是国家鼓励的资源综合利用行业,根据《中华人民共和国可再生能源法》(2009年修订),国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。为引导垃圾焚烧发电产业健康发展,促进资源节约和环境保护,国家发改委于2012年3月28日发布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》(发改价格[2012]801号),生活垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量,折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时,未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元(含税);超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价,2006年1月1日后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。

  根据2020年9月29日颁布的《关于有关事项的补充通知》(财建〔2020〕426号)文件规定,按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度,其中垃圾焚烧发电项目全生命周期合理利用小时数为82,500小时;同时垃圾焚烧发电项目自并网之日起满15年后,无论项目是否达到全生命周期补贴电量,不再享受中央财政补贴资金。

  未来如果国家削减对垃圾焚烧发电行业的支持力度,则可能对标的资产的经营状况、财务状况及盈利能力造成不利影响。

  垃圾焚烧发电行业作为一个有广阔发展前景的产业,吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面具有一定竞争优势的市场参与者。随着近年来垃圾焚烧发电行业的快速发展,较多规模较大、资金实力雄厚、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者加入到行业中来,市场竞争日趋激烈。垃圾焚烧发电行业广阔的市场空间可能吸引更多资本驱动型的企业进入,预计未来行业竞争将进一步加大,未来公司获取新项目的难度可能增加,进而对公司经营造成不利影响。

  垃圾焚烧发电项目由于建设周期较长,项目建设期间,如材料或设备备件价格、人工成本等出现较大幅度的上升,或受到预期之外的环境、地质、周边社会公众对项目造成二次污染担心等因素影响,将可能导致项目建设成本上升。项目运营过程中,如果石灰、活性炭等生产材料及人工成本出现较大幅度上涨,将导致公司运营成本增加。此外,随着环保标准的提升,公司在环保方面的支出将增加,公司也将面临运营成本增加的风险。

  垃圾焚烧发电过程中会产生废水、废气及固体废弃物,需遵守环境保护方面的相关法律法规要求。报告期内,标的公司采用了成熟的污染防治技术及严格的污染防治措施,确保生产运营过程中产生的各项污染物符合国家标准。但如果项目出现突发机械设备故障、工艺控制事故等突发情形,导致标的公司在生产运营过程中的污染物排放超标,标的公司不仅存在无法取得超标阶段处理费收入的可能,而且存在被政府主管部门处罚的风险,从而对标的公司的生产运营产生不利影响。

  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议,深交所审核及证监会注册等程序,整体流程较长且存在不确定性,在此期间,上市公司股价可能发生较大波动,提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作,及时履行信息披露义务。

  预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

  2015年8月,中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发【2015】61号),明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。

  2020年10月9日,《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》正式印发。上市公司是资本市场的基石,提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求,是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。近年来,我国上市公司数量显著增长、质量持续提升,在促进国民经济发展中的作用日益凸显。未来我国将促进市场化并购重组,充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用,鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。

  随着党的十九大和全国生态环境保护大会的召开,“污染防治”被列入我国全面建成小康社会的三大攻坚战之一。习主席指出,生态文明建设是关系中华民族永续发展的根本大计,我们要坚决打好污染防治攻坚战,推动我国生态文明建设迈上新台阶。

  然而,随着工农业发展以及城镇化进程的加快,我国垃圾处理问题已成为生态文明建设的重要挑战。垃圾焚烧由于减量化、资源化、无害化等优势,正不断替代垃圾填埋作为各地处理垃圾的重要方式。同时,随着垃圾处理行业相关政策法规相继出台,尤其是垃圾无害化处理设施的投资建设落地和垃圾分类政策的快速推行,我国垃圾无害化处理能力将进一步提升,其对垃圾焚烧发电行业的发展,以及行业的技术水平和收入规模的提高具有重要影响。

  总体来看,推动垃圾焚烧发电行业的持续发展,是解决我国垃圾问题,充分实现垃圾无害化处理及废物资源化,建设美丽中国的重要手段之一。我国垃圾焚烧发电行业发展预期未来持续景气,市场空间良好。

  2020年,国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》,支持上市公司充分发挥资本市场的并购重组作用,鼓励上市公司盘活存量、提质增效,提高发展质量。中环装备收购标的资产贯彻落实了国务院关于进一步提高上市公司发展质量的指导意见,有利于其实现战略发展目标,进一步做强做优做大。

  本次交易完成后,环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司,中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司,上市公司的资产规模、盈利能力将得到进一步提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模,增强上市公司未来的持续经营和盈利能力,符合中小股东利益,有助于提升全体股东利益。

  本次交易标的为控股股东中国节能旗下垃圾焚烧发电相关产业板块,标的资产收益情况良好。上市公司布局垃圾焚烧发电相关业务,积极响应了国家生态文明建设总体方向,助力垃圾无害化处理,抓住垃圾焚烧发电行业发展周期。通过本次交易,公司主营业务将从节能环保装备业务延伸至垃圾焚烧发电相关业务,优化上市公司环保领域整体布局,构建上市公司新的盈利增长点。

  本次交易完成后,标的资产的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平,有助于上市公司进一步拓展收入来源,分散整体经营风险。

  本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措,符合国家产业政策以及逐步实现上市公司转型为环保领域综合服务商的战略部署,将切实提高上市公司的竞争力,符合上市公司和全体股东的利益。

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境科技100%股权、通过发行股份的方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权、承德环能热电14%股权。本次交易前,环境科技持有中节能石家庄81%股权、中节能保定75.69%股权、中节能秦皇岛66.16%股权、中节能沧州71%股权、承德环能热电51%股权。本次交易完成后,环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司,中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。

  鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定,本次交易中对交易对方的股份支付数量尚未确定。上市公司与交易对方将在交易标的的审计、评估工作完成之后,并在评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后,协商确定本次交易的具体方案,并在重组报告书之中予以披露。

  上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过300,000.00万元,且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后,根据询价结果最终确定。

  本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金等用途,其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%,募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金



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