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国家电投集团远达环保股份有限公司 第九届董事会第二十四次(临时)会议决议公告

作者:永乐国际登录网站

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国家电投集团远达环保股份有限公司第九届董事会第二十四次(临时)会议通知于2022年6月24日以邮件方式发出,会议于2022年6月29日上午10:00通过现场+视频会议方式在公司12楼会议室召开,应到董事10人,实到董事10人,委托0人 ;监事会成员3人、高管人员3人列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,所做决议合法有效。会议由公司副董事长龙怀能先生主持,经董事认真审议及表决,做出了如下决议:

  三、通过了《关于公司全资子公司特许经营公司并购宁都宜山新能源有限公司30%股权暨关联交易的议案》。本议案属于关联交易,关联方国家电力投资集团有限公司派出的4名董事回避了表决。

  该事项详见关于公司全资子公司特许经营公司并购宁都宜山新能源有限公司30%股权暨与国家电投江西公司共同投资的关联交易公告(公告编号:2022-034号)。

  该事项详见关于召开公司2022年第二次(临时)股东大会通知的公告(公告编号:2022-035号)

  陈斌:男,1968年5月出生,中共党员,大学本科,高级工程师。曾任甘肃省电力设计院设计师、甘肃省电力公司计划部副主任、发展策划部副主任;中国电力投资集团公司计划与发展部综合计划处处长、分析评价部预算处处长;新疆能源(集团)有限责任公司总经理助理(援疆);国家电力投资集团公司分析评价部高级经理;国家电投集团云南国际电力投资有限公司副总经理、党组成员;国家电力投资集团有限公司专职董事(总部部门正职级)。现任公司党委书记。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据国家电投集团远达环保股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》有关规定及业务需要,公司设总会计师职务代替财务总监职务,履行公司财务负责人职责,经公司第九届董事会第二十四次(临时)会议审议通过,聘任刘红萍女士为公司总会计师,不再担任公司财务总监。

  刘红萍:女,1975年10月出生,中共党员,大学本科,高级会计师、注册会计师。曾任成都天兴仪表股份有限公司证券部职员,重庆九龙电力股份有限公司证券管理部职员、财务部资金管理主管,重庆先融期货经纪有限公司财务总监,中电投先融期货有限公司财务总监、副总经理、首席风险官,国家电投先融期货有限公司首席风险官,国家电力投资集团公司重庆分公司审计与监察部主任、监察部主任、财务部主任。现任公司财务总监、党委委员。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年7月15日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●公司全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司(以下简称“特许经营公司”)拟并购江西山升新能源有限公司(以下简称“江西山升”)所持有的宁都宜山新能源有限公司(以下简称“宁都宜山”)30%股权。收购完成后,宁都宜山的股权结构变更为国家电投集团江西电力有限公司(以下简称“国家电投江西公司”)持股60%、特许经营公司持股30%,江西山升持股10%。

  ●本次交易价格为0元。特许经营公司拟在股权工商变更后,用自有资金与国家电投江西公司、江西山升共同向宁都宜山注资,投资宁都县光伏发电产业园一期石上镇150MW光伏发电项目(以下简称“宁都项目”),特许经营公司按持股比例30%注资3600万元。

  ●上述事项已经公司第九届董事会第二十四次(临时)会议审议通过,关联董事在表决时进行了回避,上述事项不需提交公司股东大会审议。

  ●本次并购项目实施后,有利于公司加快新能源发展,有利于公司获得长期稳定的投资收益,形成新的利润增长点,符合公司战略发展方向。

  为加快公司新能源领域业务发展,公司全资子特许经营公司拟并购江西山升所持有的宁都宜山30%股权。本次交易价格为0元。宁都宜山注册资本金1.2亿元,国家电投江西公司持股60%、江西山升持股40%。收购完成后,宁都宜山的股权结构变更为国家电投江西公司持股60%、特许经营公司30%,江西山升持股10%。

  特许经营公司拟股权工商变更后,用自有资金与国家电投江西公司、江西山升共同向宁都宜山注资,投资宁都县光伏发电产业园一期石上镇150MW光伏发电项目,特许经营公司按持股比例30%注资3600万元。

  公司与国家电投江西公司均为国家电力投资集团有限公司控股子公司,故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述共同投资事项构成关联交易。

  上述事项已经公司第九届董事会第二十四次(临时)会议审议通过,关联董事在表决时进行了回避。至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易发生相关的同一类型关联交易达到3000万元以上,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,不需提交股东大会审议。

  注册地址:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路66号。经营范围:电力、可再生能源的开发、投资、建设、管理,组织电力的生产。电力工程建设监理、招投标,电能设备的成套、配套、监造、安装、运行维护、检修、电能及配套设施的销售,科技开发、技术服务,物资供应、经销。环境保护工程粉煤灰等电厂工业固体废弃物的开发与利用。实业投资及管理,房地产开发、物业管理、提供劳务服务、中介服务等业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2021年主要财务指标:资产总额435.24亿元;净资产124.31亿元;营业收入156.15亿元,净利润-19.42亿元。

  经营范围:发电、输电、供电业务,各类工程建设活动,太阳能发电技术服务,光伏设备及元器件销售,光伏发电设备租赁。

  经营范围:发电、输电、供电业务,各类工程建设活动,太阳能发电技术服务,光伏设备及元器件销售,光伏发电设备租赁。现主要业务为投资宁都县光伏发电产业园一期石上镇150MW光伏发电项目。

  宁都项目于2021年5月6日获得江西省能源局批复,2021年7月26日获得宁都县发改委立项备案。宁都项目位于赣州市宁都县石上镇石上村、城头村、干头村、小布脑村、莲塘村附近,距宁都县区20公里,该地区年水平面太阳总辐射量为 4802.8MJ/m2 ,属于太阳能资源丰富地区。装机容量为150.7688MWp,拟建220kV升压站一座。宁都项目工程静态投资为64,166.37万元,工程动态投资64,761.73万元,单位静态投资4,255.94元/kW,单位动态投资4,295.43元/kW。项目设计年均利用小时数1,096.47小时,年均上网电量16531.28万kWh。宁都项目已列为江西省2022年第一批重点建设项目,计划2022年12月31日前完成全容量并网。

  根据天职国际会计事务所以2022年1月31日为基准日出具的审计报告(编号天职业字〔2022〕10713号),宁都宜山资产总额13,758,486.41元,负债总额13,758,486.41元,所有者权益为0元,与账面值一致。

  根据上海东洲资产评估有限公司以2022年1月31日基准日出具的评估报告(编号东洲评报字〔2022〕第0312号),综合考虑本次并购目的,以及因条件限制,评估机构建议使用资产基础法作为本次评估的结论意见,目标公司全部股东权益为0元。

  根据北京市中伦(重庆)律师事务所出具的法律尽职调查报告,认为在股东未实缴出资、项目光伏发电项目是否满足核准/备案文件要求、租用土地性质等风险得以有效解决或规避的前提下,本项目可行。

  特许经营公司拟通过协议转让方式受让江西山升持有的宁都宜山30%股权,收购完成后,宁都宜山股权结构变更为国家电投江西公司持股60%、特许经营公司30%,江西山升持股10%,各股东方按持股比例共同向宁都宜山注资,投资宁都县光伏发电产业园一期石上镇150MW光伏发电项目。

  经双方协商,本次交易价格为0元。特许经营公司计划用自有资金于股权工商变更后按30%持股比例向宁都宜山注资3600万元。

  根据天职国际会计事务所以2022年1月31日为基准日出具的审计报告显示,项目前期费用均由大股东国家电投江西公司分宜电厂代付,负债总额为13,758,486.41元,其中土地租金11,283,447.00元,代垫前期工作人员的人工成本2,303,529.98元,技术服务费171,509.43元。待宁都宜山公司资本金及银行贷款到位,归还相关代付款项至分宜电厂。

  经测算,特许经营公司并购宁都宜山30%股权项目经营期年均净利润为453.04万元,年均静态投资收益率12.58%。

  公司收购宁都宜山30%股权,与国家电投江西公司、江西山升共同投资宁都县光伏发电产业园一期石上镇150MW光伏发电项目,有利于公司加快新能源发展,有利于公司获得长期稳定的投资收益,形成新的利润增长点,符合远达环保战略发展方向。

  公司第九届董事会第二十四次(临时)会议审议通过《关于公司全资子公司特许经营公司并购宁都宜山新能源有限公司30%股权暨关联交易的议案》,会议应到董事10人,实到董事10人,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票,关联方派出的4名董事回避表决,通过率100%。

  公司独立董事发表事前认可意见:认为远达环保参股投资宁都宜山新能源公司,有利于分享新能源政策红利,进一步加快新能源发展,符合远达环保战略发展方向。同意提交公司董事会审议。

  公司独立董事发表独立意见:认为远达环保参股投资并购宁都宜山新能源公司,有利于分享新能源政策红利,进一步加快公司新能源业务发展;有利于公司获得长期稳定的投资收益,形成新的利润增长点;符合远达环保战略发展方向。该事项涉及公司与第一大股东国家电力投资集团有限公司及所属企业的关联交易,系公司正常生产经营活动,关联交易内容合法有效、程序合法,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意该事项。

  公司董事会审计委员会发表书面审核意见:审计委员会经过认真审阅,认为公司参股宁都宜山,与江西公司共同开发建设光伏发电项目,有利于分享新能源发展红利,获得长期稳定的投资收益,形成新的利润增长点。根据天职国际会计事务所、上海东洲资产评估有限公司以2022年1月31日为基准日出具的审计报告(编号天职业字〔2022〕10713号)及评估报告(编号东洲评报字〔2022〕第0312号),综合考虑本次并购目的,评估机构建议使用资产基础法评估目标公司全部股东权益为0元,经双方协商,本次交易的最终对价为0元,价格合理。计划用自有资金于股权工商变更后完成3600万元资本金注资,定价每股1元。议案内容合法有效,定价合理,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。

  本次特许经营公司并购江西山升所持有的宁都宜山30%股权尚需完成股权工商变更登记等相关程序,向宁都宜山注资需在股权工商变更登记完成后实施,项目投资仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。



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