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鼎龙文化:北京天驰君泰(杭州)律师事务所关于《关于对鼎龙文化股份有限公司的关注函

作者:永乐国际登录网站

  根据《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的相关规定,北京天驰君泰(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)接受鼎龙文化股份有限公司(以下简称“鼎龙文化”或“上市公司”)的委托,就鼎龙文化收到深圳证券交易所《关于对鼎龙文化股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2022〕第244号,以下简称“关注函”)相关事项出具本专项核查意见。

  1、本所律师出具本核查意见的依据是出具日以前已发生或存在的事实,及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据,不对有关会计、审计、财务分析、资产评估、盈利预测、投资决策等非法律专业事项提供意见。

  2、本所律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,就本次核查事宜的合法性、真实性和有效性进行了核查验证,保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3、本所律师对与本核查意见有关的所有文件资料进行了审查判断,并据此出具本核查意见;但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于询问取得相关人员对有关事实和法律问题的确认;相关人员作出的承诺、说明及确认函;上市公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具核查意见。

  4、本专项核查意见仅作为上市公司答复深圳证券交易所关注函使用,未经本所事先书面同意,本专项核查意见不得用作其他目的或用途。本所律师未授权任

  本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对关注函所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论,对上市公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,本所兹出具以下专项核查意见:

  地址:浙江省杭州市钱江世纪城秋韵街158号广孚联合国际中心23层 (311200) 电线.请充分核查并说明你公司实际控制人龙学勤曾控制或持有相关矿业公司情况,包括成立或收购背景,发生时间、交易原因、定价等。并结合相关矿业公司经工商登记的经营范围以及中钛科技的经营范围,说明龙学勤控制相关矿业公司的行为是否违反其2018年11月30日作出的同业竞争承诺“本人/本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式,包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式,从事与上市公司新业务构成直接竞争的业务活动;未来本人/本公司获得与上市公司业务相同或类似的收购、开发和投资等机会,将立即通知上市公司,优先提供给上市公司进行选择,并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司的条件。”龙学勤转让相关矿业公司的行为是否应事先书面征询你公司意见。

  根据上市公司提供的相关材料及经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、第三方软件天眼查等公开渠道核查,龙学勤曾控制或持有相关矿业公司的基本情况如下:

  注:该持股结构图中鼎龙(广州)矿业投资有限公司向下标示的股权比例为龙学勤间接持有相关矿业公司股权期间(即2020年8月28日-2021年11月26日)的相关情况,而非出具本意见时相关矿业公司最新的股权情况。

  根据上市公司提供的资料,经本所律师现场走访相关矿业公司及对相关人员进行的访谈,所核查相关矿业公司基本情况如下:

  工商登记的经营范围:木材收购;木材销售;金属矿石销售;金属材料销售;以自有资金从事投资活动;企业管理;化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑装饰材料销售;非金属矿及制品销售;建筑材料销售;财务咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。

  工商登记的经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;土壤污染治理与修复服务;工程和技术研究和试验发展;国内贸易代理;仪器仪表销售;五金产品批发;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属材料销售;建筑装饰材料销售;日用品批发;以下范围限区外分支机构经营:选矿;矿物洗选加工;钢、铁冶炼;常用有色金属冶炼;化工产品生产(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  工商登记的经营范围:钛矿露天开采、加工、销售;矿产品购销;冶炼技术研发、技术咨询;高钛渣冶炼。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  工商登记的经营范围:一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);选矿;矿物洗选加工;钢、铁冶炼;常用有色金属冶炼;国内贸易代理;化工产品销售(不含许可类化工产品);仪器仪表销售;五金产品批发;金属材料销售;建筑装饰材料销售;日用品批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;土壤污染治理与修复服务;工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。(以上范围选矿、矿物洗选加工、冶炼、生产限区外分支机构经营)

  工商登记的经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;土壤污染治理与修复服务;工程和技术研究和试验发展;国内贸易代理;仪器仪表销售;五金产品批发;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属材料销售;建筑装饰材料销售;日用品批发;选矿;矿物洗选加工;钢、铁冶炼;常用有色金属冶炼;化工产品生产(不含许可类化工产品)(除依法须经批准

  的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。(以上范围选矿、矿物洗选加工、冶炼、生产限区外分支机构经营)

  工商登记的经营范围:固体废物治理;环境保护与治理咨询;固体废物综合利用咨询;工程项目建设咨询;工程管理服务;企业管理咨询;钛石膏综合利用及生产、销售、研发;石膏建材产品的生产、销售、研发;新型建材的研发、咨询、推广及运用;标准厂房建设;物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  工商登记的经营范围:一般项目:五金产品批发;金属材料销售;建筑装饰材料销售;日用品批发;仪器仪表销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);化工产品生产(不含许可类化工产品);选矿;矿物洗选加工;钢、铁冶炼;常用有色金属冶炼;国内贸易代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;土壤污染治理与修复服务;工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。(以上范围选矿、矿物洗选加工、冶炼、生产限区外分支机构经营)

  工商登记的经营范围:钛矿深加工;钛矿产品销售;钛矿开采销售(限分公司经营);货物和技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  工商登记的经营范围:一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品),化工产品销售(不含许可类化工产品),颜料制造,颜料销售,染料制造,染料销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  工商登记的经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);贸易咨询;企业管理咨询(不含限制项目);建筑和装饰装修材料、建筑声学光学材料、环保节能材料批发、销售;涂料、油墨、颜料、染料、橡胶制品、塑料制品的销售;机械设备、五金产品、农业机械、汽车零配件、摩托车及其零配件、电力照明设备、电动机的销售;金属制品批发;机械配件批发;电子产品批发;钢材批发;工艺品批发;电器、电子产品、木材、农产品、棉花制品批发及零售;国内贸易。许可经营项目是:金属及金属矿批发;原油、成品油、化工批发及零售。货物进出口;技术进出口;进出口代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。

  工商登记的经营范围:钛金属及钛产品的生产和销售;化工产品(不含化学危险品及易燃易爆品)的生产、销售;钛产品相关技术的开发和服务;自产产品及相关技术的进出口业务(国家禁止进出口的商品及技术除外)(凡是涉及许可证的项目凭许可证在有效期内开展经营活动且住所地不作为生产经营地)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  云南中钛科技有限公司(以下简称“中钛科技”)章程载明的具体经营范围为:计算机软硬件的开发、应用及技术咨询、技术服务;矿产品生产技术研发及咨询;尾矿回收利用;矿产品、仪器仪表、五金交电、金属材料、建筑材料、装饰材料、日用百货的销售;生态保护;生态修复;环保技术的研究及应用;环境治理;环保工程、园林绿化工程的设计与施工;水土保持、环保产品的研发与咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。主要从事钛矿采选和销售,所生产的主产品为钛精矿,副产品为铁精矿。

  在龙学勤曾控制或持有相关矿业公司股权期间,相关矿业公司经营范围中与“矿业”、“钛业”相关的经营范围及其实际业务开展情况如下:

  6 云南铜业(集团)钛业有限公司 钛矿露天开采、加工、销售;矿产品购销,高钛渣冶炼 钛渣冶炼及销售

  7 云南龙宇环保工程有限公司 钛石膏综合利用及生产、销售、研发 钛白粉固废(如钛石膏等)处理及综合利用

  11 北海市鼎龙钛业有限公司 钛金属及钛产品的生产和销售;钛产品相关技术的开发和服务 未开展具体业务

  二、龙学勤控制相关矿业公司的行为是否违反其2018年11月30日作出的同业竞争承诺以及转让相关矿业公司的行为是否应事先书面征询公司意见

  他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式,包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式,从事与上市公司新业务构成直接竞争的业务活动;未来本人/本公司获得与上市公司业务相同或类似的收购、开发和投资等机会,将立即通知上市公司,优先提供给上市公司进行选择,并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司的条件。

  中钛科技主要从事钛矿采选和销售,所生产的主产品为钛精矿,副产品为铁精矿。龙学勤曾控制或持有的相关矿业公司工商登记的经营范围虽然列有“选矿”、“矿物洗选加工”、“钛矿开采、销售”、“钛矿产品销售”等项目,但自龙学勤控制、持有相关矿业公司股权起始日至该等股权对外转让日期间,相关矿业公司实际并未开展钛矿采选和销售业务。

  其中,云南龙宇环保工程有限公司主要从事钛白粉相关固废的处理和综合利用、富民龙腾钛业有限责任公司主要从事钛白粉生产和销售,均属于钛矿采选、销售的中下游领域,与中钛科技均未形成直接竞争或实质性竞争。

  本所律师注意到,云南铜业(集团)钛业有限公司主要从事高钛渣冶炼和销售,根据公司提供的材料显示,云南铜业(集团)钛业有限公司名下有12本《采矿许可证》,《采矿许可证》信息如下:

  序号 矿山名称 矿业权类型 矿山区位 矿业权证有效期 龙学勤控制相关矿业公司期间的矿山开发情况

  1 小克梯钛矿 钛矿采矿权 云南省昆明市禄劝县 2014年10月24日-2018年10月24日 未开发生产

  2 秧草地钛矿 钛矿采矿权 云南省昆明市禄劝县 2015年10月20日-2016年10月20日 未开发生产

  3 铁厂钛矿 钛矿采矿权 云南省昆明市禄劝县 2015年10月20日-2016年10月20日 未开发生产

  4 干坝塘钛矿 钛矿采矿权 云南省昆明市禄劝县 2014年10月24日-2019年10月24日 未开发生产

  6 归脉-砚瓦钛矿 钛矿探矿权 云南省昆明市禄劝县 2015年12月17日-2017年12月17日 未开发生产

  7 发明-南甸钛矿 钛矿探矿权 云南省昆明市禄劝县 2015年12月31日-2017年12月31日 未开发生产

  8 麻依卡钛矿 钛矿探矿权 云南省昆明市禄劝县 2015年7月29日-2017年7月29日 未开发生产

  9 甲甸钛矿 钛矿探矿权 云南省昆明市禄劝县 2015年12月17日-2017年12月17日 未开发生产

  10 乐业钛矿 钛矿探矿权 云南省昆明市禄劝县 2013年8月20日-2015年8月20日 未开发生产

  11 麻地钛矿 钛矿探矿权 云南省昆明市禄劝县 2016年1月4日-2018年1月4日 未开发生产

  12 柿花树钛矿 钛矿探矿权 云南省昆明市禄劝县 2015年7月16日-2017年7月16日 未开发生产

  注:在龙学勤控制相关矿业公司期间,上述12宗钛矿矿业权证均已过有效期,不具备开发生产的条件,实际未开展钛矿采选及销售业务

  综上,经本所律师核查,基于龙学勤持有的云南铜业(集团)钛业有限公司名下有12宗钛矿矿业权,龙学勤持有相关矿业公司的行为违反其2018年11月30日作出的同业竞争承诺。

  因云南铜业(集团)钛业有限公司名下有12宗钛矿矿业权,该等股权资产属于与上市公司相同或类似的收购、开发和投资机会,因此龙学勤转让相关矿业公司的行为须事先书面征询上市公司意见。

  问题 2. 请你公司详细核查并说明龙学勤、谭坤元、方树坡基于前述矿业公司或其他事项的所有业务往来、合作或协议,并核查相关方是否存在股份代持行为,或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形,并对照《股票上市规则》第6.3.3条,说明龙学勤及其一致行动人是否应当在本次股东大会中就《关于调整

  根据公司提供的材料,经本所律师核查鼎龙(广州)矿业投资有限公司工商档案,鼎龙(广州)矿业投资有限公司股权转让基本情况如下:

  2021年11月25日,广东鼎龙投资有限公司与谢晓萍签署《股权转让合同》,约定将1%股权转让给谢晓萍,股权转让款33.341100万元,广东鼎龙投资有限公司确认收到上述股权转让款,双方亦办理工商变更登记。

  2021年11月25日,广东鼎龙投资有限公司与广州达金装饰材料有限公司签署《股权转让合同》,约定将99%股权转让给广州达金装饰材料有限公司,股权转让款3300.767100万元,广东鼎龙投资有限公司确认收到上述股权转让款,双方亦办理工商变更登记。

  2022年3月31日,广州达金装饰材料有限公司与谭坤元签署《股权转让合同》,约定将99%股权转让给谭坤元,股权转让款3298.7148万元,广州达金装饰材料有限公司确认收到上述股权转让款,双方亦办理工商变更登记。

  综上,结合广州达金装饰材料有限公司、龙学勤、方树坡、谭坤元、谢晓萍出具的相关证明材料,经本所律师核查,未发现上述相关方存在股份代持行为,或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形。

  二、对照《股票上市规则》第6.3.3条,说明龙学勤及其一致行动人是否应当在本次股东大会中就《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议》事项予以回避表决

  《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)(以下简称“《股票上市规则》”)第6.3.3条的相关规定如下:

  (二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);

  (四)由上市公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织)。

  在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为上市公司的关联人。

  中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则,认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织),为上市公司的关联人。”

  经本所律师询问龙学勤及方树坡,以及龙学勤及其一致行动人出具的证明材料,未发现龙学勤及其一致行动人与业绩承诺方中钛资源控股有限公司存在《股票上市规则》第6.3.3条认定的关联关系。

  综上,本所律师认为龙学勤及其一致行动人在股东大会中就《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议》事项进行表决时无须回避表决,可依法行使相关股东权利。

  地址:浙江省杭州市钱江世纪城秋韵街158号广孚联合国际中心23层 (311200) 电线:请结合龙学勤对日常关联交易对手方的控制情况、任职情况以及上述信息,充分分析说明相关日常关联交易的必要性,你公司就保障日常关联交易的公允性已采取及拟采取的相关措施。

  根据上市公司披露的关于 2022年度日常关联交易预计的补充公告(详见该公告),公司拟与云南铜业(集团)钛业有限公司、富民龙腾钛业有限责任公司、广州市鼎龙国际大酒店有限公司、广州市卡丽酒店有限公司、全南县鼎龙森林文化旅游发展有限公司等关联方发生日常关联交易。

  1 云南铜业(集团)钛业有限公司 2020年12月31日至2021年11月26日期间,曾控制其55%股权 2021年1月18日至今担任董事

  2 富民龙腾钛业有限责任公司 2021年2月4日至2021年11月26日期间,曾控制其49%股权 2021年2月4日至今担任董事

  3 广州市鼎龙国际大酒店有限公司 目前控制其100%股权 2016年4月7日至今担任执行董事

  4 广州市卡丽酒店有限公司 目前龙学勤的一致行动人龙学海控制其91%股权,龙学勤控制的广东鼎龙实业集团有限公司控制其9%股权 2008年7月28日至今担任执行董事

  5 全南县鼎龙森林文化旅游发展有限公司 目前龙学勤控制的广东鼎龙实业集团有限公司控制其100%股权 2020年3月10日至今担任执行董事

  据上市公司提供的资料显示,中钛科技生产的主要产品为钛精矿,钛精矿是下游高钛渣冶炼、钛白粉生产的主要原料之一。云铜钛业、龙腾钛业均地处云南,分别属于当地具有一定生产规模的高钛渣、钛白粉企业,对于钛精矿的需求量较大且较稳定,加上公司实际控制人龙学勤及董事方树坡前期与云铜钛业、龙腾钛业建立

  了良好的商业关系,因此中钛科技计划自2022年起向其销售部分钛精矿产品。同时,中钛科技向云南当地规模型高钛渣、钛白粉企业销售钛精矿,有利于降低销售费用及节省交易各方的运输成本,有利于提升中钛科技的业务持续性、稳定性及在当地的品牌知名度和市场影响力。因此,公司向相关关联方销售钛精矿属于正常业务往来,符合区域市场特征,有利于中钛科技的业务持续性、稳定性及节省销售费用和运输成本,符合中钛科技的业务需求和公司的利益,具有一定的必要性。

  据上市公司提供的资料显示,公司在日常经营活动开展时,涉及餐饮、住宿、场地租赁等需求,而相关关联方的经营地点与公司相关业务办公地较为临近,从事的经营范围可满足公司日常经营活动开展需求,为公司日常经营活动的开展提供了便利,具有一定的必要性。

  据上市公司提供的《章程》《董事会审计委员会实施细则》《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》《关于规范开展日常关联交易的通知》《内部审计制度》等材料,公司将采取包括定价审查机制、内部定期审查、外部定期审查等措施确保各项日常关联交易符合公司的实际经营需要。

  综上,经本所律师核查,上市公司公告披露的预计关联交易具有必要性,且上市公司已采取相应措施保障日常关联交易的公允性。

  问题4.请你公司结合前述核查事项说明你公司董事会拟调整本次业绩承诺的行为是否已审慎考量并充分保护上市公司利益。

  经本所律师核查中钛科技作出的《盈利预测变化情况的报告》及关于《调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的公告》,结合前述核查事项,上市公司董事会拟调整本次业绩承诺的行为已审慎考量并充分保护上市公司利益。



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