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奕东电子:招商证券股份有限公司关于奕东电子科技股份有限公司及控股子公司对外采购形

作者:永乐国际登录网站

  招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为奕东电子科技股份有限公司(以下简称“奕东电子”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,对奕东电子及控股子公司对外采购形成关联交易事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

  奕东电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司江西奕东电子科技有限公司(以下简称“江西奕东”),对印制线号厂房工业废水系统进行邀标,由湖北联拓工程咨询有限公司实施采购。在履行相应开标、报价、评审等程序后,最终确定中标单位为东莞市绿岛环保科技有限公司(以下简称“绿岛环保”),中标暂定金额为2,200.00万元。公司及控股子公司湖北奕宏精密制造有限公司(以下简称“湖北奕宏”)的环保设施改造工程,严格遵循公司采购政策,执行比价程序,最终确定由绿岛环保实施改造工程,交易价格暂定分别为628.00万元、550.00万元。公司及控股子公司江西奕东、湖北奕宏预计与关联方绿岛环保发生关联交易共计3,378.00万元,拟与绿岛环保签订《非标设备采购合同》、《建设工程施工承包合同》。

  公司于2022年8月25日召开了第一届董事会第二十次会议,以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司对外采购形成关联交易的议案》,其中关联董事邓玉泉先生、邓可先生已回避表决;公司第一届监事会第十次会议审议通过了该事项。公司独立董事对该议案已事前认可,并发表了独立意见。

  绿岛环保为公司实际控制人之一邓可先生控制的公司,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》等相关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也无需提交股东大会审议。

  经营范围:研发:环保设备;环保技术咨询服务;环保工程施工;机电安装工程及施工;固体废弃物处理、污水处理;大气污染治理;销售:环保设备、水处理剂、自动化设备、仪器仪表;环保项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  履约能力:绿岛环保成立于2015年4月,是一家集研发、咨询、设计、生产制造、工程施工及运营于一体的专业环保公司。公司具备专业施工团队,技术研发团队以华南理工大学为依托,专注零排放和废水回用领域工程研究,专业知识背景强大,具有出色的创新研发实力和前瞻性的技术储备能力。公司拥有多项发明专利和实用新型专利,同时引进日本施工安装技术。公司信誉良好,具备合同履约能力。

  公司及控股子公司与关联方绿岛环保之间发生的关联交易,主要原因包括:①公司FPC产线扩建、增加VCP电镀线以及湖北奕宏FPC产线生产技术改造,原有的环保设施已经达不到排放要求,必须对原有设施进行改造升级;②为满足江西奕东印制线号厂房工业废水系统的建设需求。

  奕东电子科技有限公司环保设施改造工程暂定总价为628.00万元,工期计划60日历天;江西奕东电子科技有限公司印制线路板生产线建设项目工程暂定总价为2,200.00万元,工期计划90日历天;湖北奕宏精密制造有限公司环保设施改造工程暂定总价为550.00万元,工期计划60日历天。具体内容以最终签订的合同内容为准。

  奕东电子科技有限公司环保设施改造工程暂定总价为628.00万元;江西奕东电子科技有限公司印制线路板生产线建设项目工程暂定总价为2,200.00万元;湖北奕宏精密制造有限公司环保设施改造工程暂定总价为550.00万元。

  公司及控股子公司与关联方绿岛环保所进行的关联交易均遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则。江西奕东印制线路板生产线建设项目委托湖北联拓工程咨询有限公司实施采购,在履行相应开标、报价、评审等程序后,最终确定由绿岛环保中标。公司及湖北奕宏环保设施改造工程严格遵循公司采购政策,执行比价程序,交易价格按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定交易价格。此次关联交易的定价原则合理、公平,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  项目概况:奕东电子科技有限公司FPC产线扩建,增加VCP电镀线,原有的环保设施已经达不到排放要求,必须对原有设施进行改造升级。

  本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立,自双方有权决策机构审议通过后且绿岛环保收到公司第一期预付款之日起生效。

  承包工作内容:本包包括废水系统的设计、制造、运输、现场安装、试运行、认证、测试、培训等,中标单位应根据《包定义文件》、《技术规格书》和《图纸》等资料所述,提供甲方要求的废水系统设备及所有的设计、制造、供货、运输、装卸、吊装、保险、安装、测试、调校、试运转、报装及通过当地劳动局或有关部门的验收、获取准用证、操作培训、使用及维修、保养等服务(甲供设备除外)。

  分包商应于每月25日前向总包提交发票、工程量审核确认单、付款申请表;当月付款申请表申报的是自上月25日起至当月24日止所完成的工程量;江西奕东在收到等额发票后 30个工作日内支付工程进度款,支付当月核准工程款的60%。工程进度款支付到合同总额的80%时,停止支付工程进度款。

  完工付款:竣工验收合格且工程审计结算完成以后,在收到分包商等额发票后30个工作日内支付至工程审计结算总额的97%,剩余合同结算总额的3%为工程质保金。

  项目概况:湖北奕宏精密制造有限公司FPC产线生产技术改造,原有的环保设施已经达不到排放要求,必须对对原有设施进行改造升级。

  本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立,自双方有权决策机构审议通过后且绿岛环保收到湖北奕宏第一期预付款之日起生效。

  本次交易符合对公司及湖北奕宏原有设备改造升级、建设江西奕东印制线号厂房工业废水系统的需要。江西奕东印制线路板生产线建设项目委托湖北联拓工程咨询有限公司实施采购,严格履行公开、公平、公正的评审原则,执行了开标、报价、评审等程序。公司及湖北奕宏环保设施改造工程严格遵循公司采购政策,执行比价程序,依据市场公允价格确定交易价格,定价公允合理。本次关联交易对公司的独立性、财务状况、经营成果不存在重大不利影响,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  自2022年年初至披露日,除本次关联交易外,公司及下属控股子公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为826.06万元。

  独立董事对本次公司及控股子公司江西奕东、湖北奕宏与绿岛环保之间的关联交易事项进行了认真的事前审查,认为该关联交易事项遵循了公开、公平、公正的市场原则,是正常的商业行为,不存在损害公司及投资者利益的情形。同意公司按照关联交易决策程序,将《关于公司及控股子公司对外采购形成关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十次会议审议,董事会上关联董事需回避表决。

  公司对江西奕东印制线号厂房工业废水系统的建设进行邀标,关联方东莞市绿岛环保科技有限公司通过参加邀标,经过开标、报价、评审等程序成为中标单位。公司对公司及湖北奕宏环保设施改造工程执行比价程序,最终确定由绿岛环保进行设施改造。本次关联交易遵循了公允的价格和条件,遵循了一般商业条款,符合诚实信用和公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,关联董事已回避表决。

  公司于2022年8月25日召开第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司及控股子公司对外采购形成关联交易的议案》。监事会认为公司及控股子公司江西奕东、湖北奕宏与东莞市绿岛环保科技有限公司关联交易事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,对公司的经营活动不存在重大不利影响,不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

  经核查,保荐机构认为:上述关联交易事项,已经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十次会议审议通过,关联董事进行了回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认,并发表了明确的同意意见。上述关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等规定。本次关联交易定价遵循市场化原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。



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