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6-1特变电工股份有限公司2022年度第一期中期票据法律意见书(初稿)

作者:永乐国际登录网站

  四、发行人的违约、风险情形及处置、偿债保障措施................21

  六、与本次发行有关的重律事项及潜在法律风险................26

  新疆天阳律师事务所(以下简称“本所”)接受特变电工股份有限公司(以下简称“发行人”、“特变电工”、“公司”)的委托,作为发行人发行2022年度第一期中期票据事宜(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,委派本所律师就发行人本次发行事宜,根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、行政法规以及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》等中国银行间市场交易商协会制定的相关自律规则的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

  昌特能源公司 指 公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司的控股子公司新疆昌吉特变能源有限责任公司

  天池热力公司 指 公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司的控股子公司新疆天池能源热力有限公司

  《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》

  《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》

  《募集说明书》 指 《特变电工股份有限公司2022年度第一期中期票据募集说明书》

  1、本所根据《公司法》、《管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《业务指引》、《募集说明书指引》、《注册发行规则》、《信息披露规则》等法律、法规和规范性文件,按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

  2、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件,并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的,对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件。

  3、本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  4、为出具本法律意见书,本所律师对发行人提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查,并就发行人本次发行及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

  5、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中,发行人向本所声明,其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  6、在本法律意见书中,本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见,而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

  7、本法律意见书仅供发行人为本次注册发行之目的使用,未经本所许可,不得用作任何其他目的。

  8、本所同意将本法律意见书作为本次注册发行所必备的法律文件,随同其他申报材料一起上报;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。

  根据发行人现持有的自治区工商局于2019年10月23日核发的统一社会信用代码为21Q的《营业执照》,经本所律师核查,发行人为依法设立的股份公司,具有独立法人资格。

  根据发行人现行有效的《营业执照》记载,发行人经营范围为“变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收;机械设备、电子产品的生产销售;五金交电的销售;硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询;矿产品的加工;新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询;太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询;太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护;太阳能集中供热工程的设计、安装;太阳能光热产品的设计、制造;承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程,上述境外工程所属的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;进口钢材经营;一般货物和技术的进出口;电力工程施工总承包特级资质、电力行业甲级资质、可承接电力各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务;可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务;房屋出租;水的生产和供应(限下属分支机构经营);电力供应;热力生产和供应;货物运输代理服务及相关咨询;花草培育、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

  经本所律师通过对交易商协会网站中有关会员名单的核查,发行人为交易商协会会员,发行人接受交易商协会自律管理。

  经本所律师查验,发行人系经自治区经济体制改革委员会1993年2月16日以新体改[1993]095号文《关于设立新疆特种变压器制造股份有限公司的批复》批准,由昌吉市特种变压器厂、昌吉电力实业总公司、自治区技术改造投资公司、自治区投资公司共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。

  1993年2月26日,发行人在昌吉回族自治州工商行政管理局注册登记,注册资本1,550万元。发行人设立时的名称为“新疆特种变压器制造股份有限公司”。

  经本所律师核查,发行人设立过程中的有关资产评估、验资等履行了必要程序,发行人设立的程序、资格、条件、方式等,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

  1996年1月16日,发行人1995年度股东大会审议通过增资扩股的相关议案;1996年1月18日,自治区证券管理委员会以新证委[1996]002号文《关于同意新疆特种变压器制造股份有限公司进行增资扩股的批复》,批准发行人法人股扩股3,618万股,发行人实施本次增资扩股后,总股本增至5,168万股。

  1996年11月30日,发行人1996年第二次临时股东大会审议通过发行人申请公开发行股票的议案,1997年5月28日,中国证监会以证监发字[1997]286号文《关于新疆特变电工股份有限公司申请公开发行股票的批复》,批准发行人向社会公开发行人民币普通股3,000万股。1997年6月18日,发行人公开发行的3,000万股普通股在上交所上市交易。发行人首次公开发行股票后,总股本增至8,168万股。

  1998年5月20日,经发行人1997年度股东大会决议,同意以1997年底总股本8,168万股为基数,按10:3的比例向全体股东配售股份;1998年8月7日,经中国证监会证监上字[1998]109号文《关于新疆特变电工股份有限公司申请配股的批复》核准,发行人向全体股东配售1,163.96万股普通股。发行人本次配股完成后,总股本增至9,331.96万股。

  1998年11月20日,经发行人1998年临时股东大会决议,同意以截至1998年9月30日的总股本9,331.96万股为基数,以资本公积金按向全体股东每10股转增6股,共计增加股本5,599.176万股,本次资本公积金转增股本实施后,发行人总股本增至14,931.136万股。

  2000年3月1日,经发行人1999年度股东大会决议,同意以1999年末总股本14,931.136万股为基数,以可供股东分配的利润按10:2向全体股东送红股,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计增加股本8,958.6818万股。发行人本次资本公积金转增股本和未分配利润送红股后,总股本增至23,889.8176万股。

  2000年3月1日,经发行人1999年度股东大会决议,同意以1999年末总股本14,931.136万股为基数,按10:3的比例向全体股东配售股份;2000年5月9日,经中国证监会证监公司字[2000]47号文《关于新疆特变电工股份有限公司申请配股的批复》核准,发行人向全体股东配售2,059.20万股。本次配股完成后,发行人总股本增至25,949.0176万股。

  2002年8月1日,经发行人2002年第二次临时股东大会决议,审议通过了2002年度配股方案;2004年9月9日,发行人2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长配股方案有效期的议案》,2004年8月23日,经中国证监会证监发行字[2004]143号《关于核准特变电工股份有限公司配股的通知》核准,发行人向社会公众股股东配售3,912.48万股。本次配股完成后,发行人总股本增至29,861.4976万股。

  2005年5月29日,经发行人2004年度股东大会决议,同意以2004年12月31日总股本29,861.4976万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共转增8,958.4493万股,发行人本次资本公积金转增股本完成后,总股本增至38,819.9469万股。

  2006年4月17日,经发行人2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议,审议通过《特变电工股份有限公司资本公积金转增股本及股权分置改革方案》的议案,发行人本次资本公积金转增股本及股权分置改革完成后,总股本增至42,701.9416万股。

  2007年9月5日,经发行人2007年第三次临时股东大会决议,审议通过以2007年6月30日总股本42,701.9416万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计增加股本42,701.9416万股,发行人本次资本公积金转增股本完成后,总股本增至85,403.8832万股。

  2008年4月22日,经发行人2007年度股东大会决议,审议通过以2007年12月31日总股本85,403.8832万股为基数,以可供股东分配的利润向全体股东每10股送2股,以资本公积金向全体股东每10股转增1股,共计增加股本25,621.165万股,发行人本次资本公积金转增股本及送红股完成后,总股本增加至111,025.0482万股。

  2008年3月7日,经发行人2008年第二次临时股东大会决议,审议通过公开发行人民币普通股相关议案;2008年7月18日,中国证监会以证监许可[2008]952号《关于核准特变电工股份有限公司增发股票的批复》,核准发行人公开增发股票不超过15,600万股。发行人实际向社会公开增发8,800万股,增发股票完成后,发行人总股本增加至119,825.0482万股。

  2009年4月21日,经发行人2008年度股东大会决议,审议通过以2008年12月31日总股本119,825.0482万股为基数,以可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股2股,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计增加股本59,912.5241万股。发行人本次资本公积金转增股本和送红股完成后,总股本增至179,737.5723万股。

  2010年3月12日,经发行人2010年第一次临时股东大会决议,审议通过公开发行人民币普通股相关议案,2010年7月27日,中国证监会以证监许可[2010]1055号《关于核准特变电工股份有限公司增发股票的批复》,核准发行人增发不超过35,000万股新股。发行人实际向社会公开增发22,997.8万股,本次增发股票完成后,发行人总股本增至202,735.3723万股。

  2011年4月20日,经发行人2010年度股东大会决议,同意以2010年12月31日总股本202,735.3723万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增股本60,820.6117万股,发行人本次资本公积金转增股本完成后,总股本增至263,555.9840万股。

  2013年8月16日,经发行人2013年第二次临时股东大会决议,审议通过配股方案;2014年1月3日,经中国证监会证监许可[2014]15号文《关于核准特变电工股份有限公司配股的批复》核准,发行人向原股东配售57,982.3165万股新股。发行人实际配售53,035.3146万股,本次配股完成后,总股本增至316,591.2986万股。

  2014年5月26日,中国证监会出具上市部函[2014]486号文《关于特变电工股份有限公司股权激励计划意见的函》,对发行人召开股东大会审议首期限制性股票激励计划无异议。2014年7月9日,经发行人2014年第二次临时股东大会决议,审议通过了发行人首期限制性股票激励计划(草案)的议案,发行人实施首期限制性股票激励计划后,总股本增至324,013.3686万股。

  发行人根据2014年第二次临时股东大会对董事会的授权,2015年4月20日,经2015年第四次临时董事会会议审议,通过《关于公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,发行人实施授予首期股权激励计划预留限制性股票后,总股本增至324,905.3686万股。

  ①发行人根据2014年第二次临时股东大会对董事会的授权,2015年7月31日,经2015年第九次临时董事会会议审议,通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,因原部分激励对象发生《公司首期限制性股票激励计划》等规定的不符合解锁条件的情形,发行人回购注销369.28万股限制性股票;2016年2月4日,发行人发布《特变电工股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》,2016年2月2日,发行人收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,实际回购注销 367.28万股(剩余2万股限制性股票于2017年2月办理完成回购注销手续),总股本减少至324,538.0886万股,注册资本变更为324,538.0886万元。

  ②发行人根据2014年第二次临时股东大会对董事会的授权,2016年4月8日,经发行人2016年第四次临时董事会决议,审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,因原部分激励对象发生《公司首期限制性股票激励计划》等规定的不符合激励条件的情形,发行人回购注销190万股限制性股票;2016年6月20日,发行人收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,实际回购注销190万股限制性股票,总股本减少至324,348.0886万股,注册资本变更为324,348.0886万元。

  ③发行人根据2014年第二次临时股东大会对董事会的授权,2016年8月26日,经发行人2016年第八次临时董事会决议,审议通过《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》,因原部分激励对象发生《公司首期限制性股票激励计划》等规定的不符合激励条件的情形,发行人回购注销514.72万股限制性股票,具体回购情况如下:

  2016年12月19日,发行人收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,因个人债务原因,新疆昌吉市人民法院已通过司法执行程序将王珲持有的应由发行人回购注销的限制性股票3.2万股划转至发行人回购专用证券账户,该部分限制性股票已于2016年12月20日予以注销,总股本减少至324,344.8886万股,注册资本变更为324,344.8886万元;

  2017年2月6日,发行人收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,发行人完成2015年7月31日2015年第九次临时董事会会议决议回购注销的剩余2万股限制性股票的回购,以及2016年8月26日2016年第八次临时董事会会议决议回购注销的其余 511.52万股限制性股票的回购工作,公司实际回购513.52万股限制性股票,总股本减少至323,831.3686万股,注册资本变更为323,831.3686万元。

  ④发行人根据2014年第二次临时股东大会对董事会的授权,2016年12月30日,经发行人2016年第十四次临时董事会决议,审议通过《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》,因原部分激励对象发生《公司首期限制性股票激励计划》等规定的不符合激励条件的情形,发行人回购注销43.10万股限制性股票;2017年3月3日,发行人发布《特变电工股份有限公司关于部分限制性股票回购注销结果的公告》,2017年3月2日,发行人收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,实际回购注销43.10万股限制性股票,总股本减少至323,788.2686万股,注册资本变更为323,788.2686万元。

  ⑤发行人根据2014年第二次临时股东大会对董事会的授权,2017年8月23日,经发行人2017年第十三次临时董事会决议,审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》,公司回购注销433.50万股限制性股票。

  2016年10月12日,经发行人2016年第三次临时股东大会决议,审议通过配股方案;2017年3月6日,经发行人2017年第三次临时董事会会议决议,审议通过关于调整公司配股比例的议案;2017年4月20日,中国证监会以证监许可[2017]461号《关于核准特变电工股份有限公司配股的批复》,核准发行人向原股东配售505,983,018股新股。发行人实际配售48,076.5103万股,本次配股完成后,总股本增至371,864.7789万股。

  发行人根据2014年第二次临时股东大会对董事会的授权,2017年8月23日,经发行人2017年第十三次临时董事会决议,审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》,公司回购注销433.50万股限制性股票;2018年2月13日,发行人发布《特变电工关于部分限制性股票回购注销结果的公告》,2018年2月12日,发行人收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,实际回购注销 414.50万股限制性股票;2019年7月24日,发行人发布了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》,本次回购注销限制性股票9万股;2019年9月17日,发行人发布了《特变电工股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》,本次回购注销限制性股票10万股,本次回购注销完成后,公司应回购注销限制性股票已全部回购注销完毕,发行人总股本变更至371,431.2789万股。

  2019年3月18日,经发行人2019年第三次临时股东大会决议,审议通过了2019年股票期权激励计划的相关议案。2021年10月9日,发行人发布了《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划2021年第三季度行权结果暨股份变动公告》,公司2019年股票期权激励计划激励对象2021年9月8日至2021年9月30日共行权71,791,163份股票期权并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记,发行人总股本增至378,610.3952万股;2022年1月5日,发行人发布了《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划2021年第四季度行权结果暨股份变动公告》,公司2019年股票期权激励计划激励对象2021年10月1日至2021年12月31日共行权2,446,337份股票期权并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记,发行人总股本增至378,855.0289万股;2022年4月2日,发行人发布了《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划2022年第一季度行权结果暨股份变动公告》,2022年1月1日至2022年3月31日因行权新增股份1,561,000股并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记,发行人总股本增至379,011.1289万股。截至目前,发行人尚未办理工商变更登记手续。

  经本所律师查验,发行人自成立以来,因实施配股、资本公积转增股本、利润分配送红股、股权分置改革、公开增发股票、限制性股票激励计划、回购股份等发生的历次股本及股权结构变动,均取得了发行人股东大会的批准、授权,涉及相关事项取得了中国证监会批准以及相关有权部门的批准,相关事项履行了验资、通知债权人等必要的法律手续,符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定,合法、合规、线、发行人的名称变更

  1996年11月30日,经发行人1996年第二次临时股东大会决议,发行人的名称由“新疆特种变压器制造股份有限公司”变更为“新疆特变电工股份有限公司”。

  2003年10月16日,经发行人2003年第二次临时股东大会决议,发行人的名称由“新疆特变电工股份有限公司”变更为“特变电工股份有限公司”。

  1998年12月10日,发行人的工商行政管理机关由昌吉回族自治州工商局变更为自治区工商局。

  (1)发行人的第一大股东——新疆特变电工集团有限公司(以下简称“特变集团”)

  特变集团的前身系昌吉市特种变压器厂,2003年经昌吉市人民政府昌市政发[2003]6号文批准,于2003年1月整体改制为新疆天山投资有限公司,后经历次名称变更,现公司名称为:新疆特变电工集团有限公司。特变集团现持有自治区工商局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局于2019年3月11日核发的统一社会信用代码为357的《营业执照》,该营业执照记载:注册资本:柒仟伍佰万元人民币;法定代表人:胡述军;住所:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街230号;经营范围:货物与技术的进出口业务;经济信息咨询服务;投资业务;金属材料、机械设备及配件、建材的销售;变压器配件;金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售;电镀加工;再生物资回收;变压器维修;金属制品加工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至本法律意见书出具日,特变集团的股权结构为张新持有该公司40.08%的股权,陈伟林持有该公司33.61%的股权,魏展刚持有该公司16.58%的股权,张爱琴持有该公司9.73%的股权。

  截至2021年6月30日,特变集团持有发行人44,698.2637万股,占发行人总股本的12.03%。

  (2)发行人的第二大股东——新疆宏联创业投资有限公司(以下简称“新疆宏联”)

  新疆宏联成立于2001年9月7日,现持有乌鲁木齐经济技术开发区(乌鲁木齐市头屯河区)市场监督管理局于2018年11月2日核发的统一社会信用代码为295的《营业执照》,该营业执照记载:法定代表人:郑江涛;住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号507室;注册资本:陆仟柒佰陆拾贰万元人民币;经营范围:实业投资,投资管理咨询;日用百货,五金交电,金属材料,机电设备,家用电器,办公家具,仪器仪表,建筑材料的销

  售;货物与技术的进出口业务;商务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至本法律意见书出具日,新疆宏联的股权结构为张新持有该公司8.28%的股权,其他自然人股东合计持有该公司91.72%的股权。

  截至2021年6月30日,新疆宏联持有发行人25,416.6055万股,占发行人总股本的6.84%。

  根据《公司法》第216条第三款的规定结合发行人披露的近三年《年度报告》,并经本所律师核查,张新为发行人的实际控制人,截至本法律意见书出具日,张新直接持有发行人40.6403万股,张新持有发行人第一大股东特变集团40.08%的股权,持有发行人第二大股东新疆宏联创业投资有限公司8.28%的股权。

  根据发行人提供的材料,张新的基本情况为:张新,男,汉族,1962年11月生;中国国籍,未取得其他国家或地区永久居留权。张新参与了发行人的发起设立,并自发行人设立以来,张新为发行人历届董事会成员,近五年来至目前一直担任发行人的董事长。

  经本所律师查验特变电工《公司章程》、股东大会决议、工商档案等资料,截至本法律意见书出具之日,发行人已按规定办理了历年工商年度检验手续,并经本所律师查询上海证券交易所、巨潮资讯网站等公示信息,发行人已按规定公示了2018年度报告、2019年度报告及2020年度报告,发行人依法有效存续,目前不存在根据法律、法规及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。

  基于上述,本所律师认为,发行人为依法成立并有效存续的非金融企业法人,不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》需要终止的情形,符合《管理办法》第二条和《业务指引》第二条的规定,具备本次发行中期票据的主体资格。

  2022年3月7日,发行人2022年第三次临时董事会审议通过了《公司注册发行30亿元长期含权中期票据的议案》。

  2022年3月31日,发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司注册发行30亿元长期含权中期票据的议案》。

  根据发行人《注册发行30亿元长期含权中期票据的公告》,公司向中国银行间市场交易商协会申请注册30亿元长期含权中期票据(以下简称“永续债”),根据规定,注册额度有效期两年,公司在有效期内采取一次注册、分次发行的方式发行。具体情况如下:

  (1)发行规模:本次申请注册发行不超过人民币30亿元永续债,具体发行规模将以公司在交易商协会注册获批的金额为准。

  (5)发行期限:基础期限不超过3年,发行人可在每个基础期限到期前行使赎回权,若不行使赎回权,则债券将继续存续。

  (7)本次决议的有效期:经公司股东大会审议通过后,在注册有效期内持续有效。

  为提高永续债发行工作效率,董事会提请股东大会授权董事会负责永续债的注册及发行工作,根据实际情况及公司需要实施与永续债发行有关的一切事宜,包括但不限于:

  (1)确定永续债发行的具体条款、条件和其他事宜,包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行特变电工股份有限公司时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续债发行有关的一切事宜;

  (3)在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与永续债发行有关的一切协议和法律文件及其他一切必要文件,并办理永续债的相关申报、注册和信息披露手续;

  (4)如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对永续债发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  同时提请股东大会同意董事会授权公司董事长及财务负责人为本次永续债注册发行的授权人士。

  经本所律师核查,上述董事会和股东大会的召集召开及表决程序、议案内容及授权事项符合相关法律法规和发行人《公司章程》的有关规定,上述董事会、股东大会会议形成的决议合法、有效。

  发行人本次发行拟注册额度为人民币30亿元,根据《管理办法》及交易商协会的相关自律规则要求,发行人应就本次发行事宜向交易商协会办理注册,并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。

  综上,本所律师认为,除尚需完成在交易商协会的注册外,发行人本次发行已得到了必要的批准与授权。

  本所律师审阅了《募集说明书》的主要内容,包括:释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人2021年1-6月经营情况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行的有关机构、备查文件等事项。

  经本所律师核查,本次发行的《募集说明书》按照《募集说明书指引》的要求编制,内容符合规则指引有关信息披露的规定;本次发行的《募集说明书》中关于本次发行安排等内容合法合规;本次发行的《募集说明书》引用本所法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、经本所律师核查,发行人与联合资信公司签订了《信用评级委托协议书》,发行人聘请联合资信公司提供2021企业主体信用评级服务。

  统一社会信用代码为55P的《营业执照》,根据该执照记载,其经营范围为:信用评级和评估、信用数据征集、信用评估咨询、信息咨询;提供上述方面的人员培训。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;该企业2007年8月20日前为内资企业,于2007年8月20日变更为外商投资企业;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  3、根据联合资信公司提供的材料及其出具的说明,并经本所律师核查交易商协会网站和中国人民银行网站公示的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》,联合资信公司出具的评级结果可以在银行间债券市场使用。

  4、经本所律师核查交易商协会网站会员名单,联合资信公司为交易商协会中介机构会员。

  5、根据联合资信公司出具的《特变电工股份有限公司2021年主体信用评级报告》,评定发行人的主体长期信用等级为AAA,评级展望为稳定。

  根据发行人的《募集说明书》关于信息披露的安排,上述评级报告将通过中国货币网和上海清算所网站披露。

  6、根据联合资信公司在其出具的上述信用评级报告中作出的声明、发行人出具的相关说明及发行人的其他公开披露信息并经本所律师适当核查,联合资信公司及其评级经办人员与发行人不存在关联关系。

  本所律师认为,发行人聘请的信用评级机构的评级资格符合《管理办法》和《业务指引》的相关规定,联合资信公司及其评级经办人员与发行人不存在关联关系。

  本所担任本次发行的专项法律顾问,本所指派李大明律师、常娜娜律师为本次发行依法出具本法意见书。

  1、本所现持有自治区司法厅颁发的证号为01的《律师事务所执业许可证》,本所已在交易商协会备案系交易商协会会员,经办律师均持有合法、有效的《律师执业证》。

  2、经本所律师自查并根据发行人出具的相关说明,本所及经办律师与发行人均不存在关联关系。

  本所律师认为,本所及经办律师具备相应的资质,本所及本所经办律师与发行人不存在关联关系。

  经本所律师核查,近三年对发行人财务报表进行审计并出具审计报告的审计机构为信永中和会计所。

  1、信永中和会计所现持有北京市东城区市场监督管理局于2021年1月8日核发的统一社会信用代码号为81W的《营业执照》,信永中和会计所的经营范围为:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、信永中和会计所现持有北京市财政局于2021年2月5日核发的证书序号为0014624的《会计师事务所执业证书》;其经办注册会计师均持有合法、有效的注册会计师资格证。

  3、本所律师通过对交易商协会网站中介机构会员名单的核查,信永中和会计所为交易商协会会员。

  4、信永中和会计所对发行人2018年度、2019年度、2020年度的财务报表进行审计并分别出具了 XYZH/2019URA30045《审计报告》、XYZH/2020URA30048《审计报告》及XYZH/2021URAA30087《审计报告》,上述审计报告均为标准无保留意见的《审计报告》。

  5、根据发行人出具的相关说明及发行人的其他公开披露信息并经本所律师适当核查,信永中和会计所及经办会计师与发行人不存在关联关系。

  本所律师认为,信永中和会计所及经办会计师具备为发行人提供审计的相关资质,信永中和会计所及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。

  1、招商银行现持有深圳市市场监督管理局于2020年10月14日核发的统一社会信用代码为6XA的《营业执照》为依法设立的股份有限公司。

  中信建投现持有北京市朝阳区监督管理局于2021年6月25日核发的统一社会信用代码为53H的《营业执照》,为依法设立的股份有限公司。

  2、2005年7月7日,中国人民银行核发银发[2005]174号《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》,同意招商银行从事短期融资券主承销业务。

  中信建投持有中国证券监督管理委员会2022年2月11日核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》,证券期货业务范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;融资融券;代销金融产品;股票期权做市;证券投资基金托管。

  3、经本所律师查询中国银行间市场交易商协会网站公示信息,招商银行、中信建投均为交易商协会会员。根据中国银行间市场交易商协会网站公示的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》,招商银行、中信建投均为A类主承销商。

  根据发行人的书面说明及发行人的其他公开披露信息并经本所律师适当核查,发行人与招商银行、中信建投不存在关联关系。

  基于上述,本所律师认为,招商银行、中信建投具备担任本次发行的主承销商的资质,招商银行、中信建投与发行人不存在关联关系,本次发行的承销商符合《管理办法》第八条、《业务指引》第六条的规定。

  (1)2019年11月,中国证监会北京监管局出具行政监管措施决定书[2019]116号《关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师张克东、陈军采取出具警示函措施的决定》,主要内容为:因在执行同方股份有限公司2018年度年报审计项目的商誉减值审计、内部控制审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题,对信永中和会计所及项目签字注册会计师采取出具警示函的监管措施。

  (2)2019年11月,中国证监会北京监管局出具行政监管措施决定书[2019]118号《关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师汪洋、王宏疆采取责令改正措施的决定》,主要内容为:因在执行中文在线数字出版集团股份有限公司2018年度年报审计项目的商誉减值审计、内部控制审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题,对信永中和会计所及签字注册会计师采取责令改正措施。

  (3)2020年1月13日,中国证监会广东监管局出具行政监管措施决定书〔2020〕7号《关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、潘传云、刘晓聪采取出具警示函措施的决定》,主要内容为:因在执行中山大洋电机股份有限公司2018年度年报审计项目时存在未针对商誉相关控制运行的有效性获取充分、适当的审计证据;未发现被审计对象的商誉减值测试程序不到位;评价管理层的专家的工作时,未获取充分适当的审计证据;未合理评价大洋电机2018年财务报表中附注与商誉相关的信息披露是否充分适当等问题,对信永中和会计所及项目签字注册会计师采取出具警示函的监管措施。

  (4)2020年1月13日,中国证监会江苏监管局出具行政监管措施决定书〔2020〕6号《关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师叶胜平、提汝明采取出具警示函措施的决定》,主要内容为:因在执行莱克电气股份有限公司2018年内控审计项目时了解潜在错报的来源并识别相应的控制、执行穿行测试方面,存在未对与重大错报风险(莱克电气金融衍生品交易)直接相关的关键控制点执行测试程序,未结合公司管理制度识别并测试相应控制的问题及在控制测试方面存在样本规模充足性、测试结论与管理层建议书不一致、缺少支持性文档等问题,对信永中和会计所及项目签字注册会计师采取出具警示函的监管措施。

  (5)2020年1月,中国证监会北京监管局出具行政监管措施决定书[2020]8号《关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师季晟、石百慧采取监管谈话的决定》,主要内容为:因在执行二十一世纪空间技术应用股份有限公司科创板首次公开发行股票审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题,对信永中和会计所及签字注册会计师采取监管谈线月,中国证证监会北京监管局出具行政监管措施决定书[2020]41号《关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师季晟、齐桂华采取出具警示函措施的决定》,主要内容为:因在执行北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2017年度年报审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题,对信永中和会计所及签字注册会计师采取出具警示函措施。

  (7)2020年5月9日,中国证监会辽宁监管局出具[2020]5号《关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定》,主要内容为:因在执行青岛森麒麟股份有限公司(以下简称“青岛森麒麟”)IPO项目中存在存在未在审计报告中披露青岛森麒麟存在的部分关联交易、未对部分回函不符情况进行进一步关注或实施进一步审计程序、存在细节测试中未说明抽样方法和抽样依据情形,对信永中和会计所采取出具警示函的监督管理措施。

  (8)2020年12月,中国证监会四川监管局出具行政监管措施决定书[2020]64号《关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师罗东先、罗洁、徐洪荣采取出具警示函措施的决定》,主要内容为:因在执行成都天翔环境股份有限公司2018、2019年度年报审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题,对信永中和会计所及签字注册会计师采取出具警示函措施。

  (9)2021年3月1日,中国证监会湖南监管局出具《关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及王友娟、谢天采取监管谈话措施的决定》,主要内容为:因在执行湖南百利工程科技股份有限公司2018年度年报审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题,对信永中和会计所及签字注册会计师采取监管谈线、根据信永中和会计所提供的《信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于行政监管措施的说明》,具体内容如下:

  “本所于2019年11月收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师张克东、陈军采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]116号),因在执行同方股份有限公司2018年度年报审计项目的商誉减值审计、内部控制审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题,给予本所及签字注册会计师采取出具警示函措施。

  本所于2019年11月收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师汪洋、王宏疆采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]118号),因在执行中文在线数字出版集团股份有限公司2018年度年报审计项目的商誉减值审计、内部控制审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题,给予本所及签字注册会计师采取责令改正措施。

  本所于2020年1月收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师叶胜平、提汝明采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书[2020]6号),因在执行莱克电气股份有限公司2018年内控审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题,给予本所及签字注册会计师采取出具警示函措施。

  本所于2020年1月收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、潘传云、刘晓聪采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书[2020]7号),因在执行中山大洋电机股份有限公司2018年度年报审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题,给予本所及签字注册会计师采取出具警示函措施。

  本所于2020年1月收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师季晟、石百慧采取监管谈话的决定》(行政监管措施决定书[2020]8号),因在执行二十一世纪空间技术应用股份有限公司科创板首次公开发行股票审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题,给予本所及签字注册会计师采取监管谈线月收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师季晟、齐桂华采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书[2020]41号),因在执行北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2017年度年报审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题,给予本所及签字注册会计师采取出具警示函措施。

  本所于2020年5月收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书[2020]5号),因在执行青岛森麒麟股份有限公司IPO项目时存在部分程序执行不够充分等问题,给予本所采取出具警示函措施。

  本所于2020年12月收到中国证券监督管理委员会四川监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师罗东先、罗洁、徐洪荣采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书[2020]64号),因在执行成都天翔环境股份有限公司2018、2019年度年报审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题,给予本所及签字注册会计师采取出具警示函措施。

  本所于2021年3月收到中国证券监督管理委员会湖南监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及王友娟、谢天采取监管谈话措施的决定》(行政监管措施决定书[2021]4号),因在执行湖南百利工程科技股份有限公司2018年度年报审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题,给予本所及签字注册会计师采取监管谈话措施。

  上述被采取出具警示函、责令改正、监管谈话措施并非行政处罚措施。以上事项均不影响本所出具的证券发行专项文件的申报及审核。本所所持有的会计执业证书,以及证券期货相关业务许可证合法有效。

  本次特变电工股份有公司2021年度第一期中期票据承办签字会计师为张建祖、赖春蕾,该二位签字会计师并未承办或参与上述事项所涉及项目,张建祖、赖春蕾所持有的注册会计师执业证书合法有效。上述事项对特变电工股份有限公司2021年度第一期中期票据发行业务不构成任何实质性障碍。”

  本所律师认为,信永中和会计所被监管部门采取监管措施,未影响信永中和会计所从事证券市场会计执业的资格,其为发行人出具的审计报告合法有效,信永中和会计所被采取的上述监管措施,不构成对发行人本期中期票据发行的实质性障碍。

  经本所律师核查,为了充分有效地维护中期票据持有人的利益,《募集说明书》约定了发行人的违约、风险情形及处置、偿债保障措施,具体包括以下方面:

  1、如发行人未行使递延支付利息权或行使赎回选择权,根据本募集说明书约定的付息日、赎回日等本息应付日,发行人未能足额偿付约定本金或利息;

  2、经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期,或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满,而发行人未能按期足额偿付本金或利息;

  3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前,法院受理关于发行人的破产申请;

  4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前,发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组,或因其它原因导致法人主体资格不存在。

  1、如果发行人发生前款所述违约事件的,则投资者均可向持有人会议召集人通知,表明应在实际可行的最短期限内召集持有人会议。在此情况下,公司或主承销商应根据有关规定召开持有人会议。发行人应当依法承担违约责任;持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿已宣布赎回的本金、未递延支付的利息以及违约金,或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。

  2、发行人发生上述违约事件,除继续支付未递延支付的应付未付利息之外(按照前一计息期利率,至实际给付之日止),还须向债务融资工具持有人就应付未付本息支付违约金,法律另有规定除外。违约金自违约之日起(约定了宽限期的,自宽限期届满之日起)到实际给付之日止,按照按照发行人宣告赎回但尚未支付的本金、发行人未行使递延支付权利而应付未付的利息乘以日利率0.21‰计算。

  本募集说明书所称“偿付风险”是指,发行人按本期发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。

  发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息;按照约定和承诺落实持有人会议决议;配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金,并划付至登记托管机构指定账户。

  发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组,制定、完善违约及风险处置应急预案,并开展相关工作。

  应急预案包括但不限于以下内容:工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划(如有)、舆情监测与管理。

  发行人出现偿付风险及发生违约事件后,应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求,遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则,稳妥开展风险及违约处置相关工作,本募集说明书有约定从约定。

  如有发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本期债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款,包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的,并变更相应登记要素的,应按照以下流程执行:

  (1)将重组方案作为特别议案提交持有人会议,按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债券基本偿付条款调整的具体情况。

  (2)重组方案表决生效后,发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。

  不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后,由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况,致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。

  (1)不可抗力发生时,发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方,并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。

  (2)发行人或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商,决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。

  任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议,由各方协商解决。协商不成的,由发行人住所地法院管辖。

  任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利,或宣布对方违约仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利,也不会构成对对方当事人的弃权。

  2018-2020年和2021年6月末,公司的营业收入分别为396.56亿元、369.80亿元、440.95亿元和224.92亿元;经营活动产生现金流入分别为462.83亿元、451.07亿元、489.72亿元和275.47亿元,公司有较为稳定的营业收入和经营活动现金流,能为偿还本期债券的本息提供较好的保障。

  发行人资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2018-2020年和2021年6月末,公司货币资金余额分别为215.91亿元、194.43亿元、204.23亿元和182.99亿元,流动资产合计余额分别为498.68亿元、514.16亿元、513.96亿元和502.99亿元。

  发行人综合实力雄厚,持续得到多家银行机构的大力支持;同时,作为投资者认可度较高的行业龙头上市公司,发行人通过资本市场进行配股、发行永续债、短期融资券等进行直接融资。公司融资渠道多元,融资通道畅通,偿债能力较强。截至2021年6月末,公司已取得银行授信额度为人民币1,409.68亿元,其中已使用授信金额为人民币542.15亿元,未使用授信金额为867.53亿元。

  发行人指定财务部负责管理本期中期票据偿付工作。在发行人未行使递延支付利息权或行使赎回选择权情况下,全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券投资人的监督,防范偿债风险。

  对于本期中期票据募集资金,发行人将对募集资金进行专项管理,确保募集资金的合规、合理、有效使用。公司将根据内部管理制度及本次中期票据的相关条款,加强对本次募集资金的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际使用情况。

  如果发行人未行使递延支付利息权或行使赎回选择权情况下,发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况,发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证本期债券本息的兑付,保护投资者的利益。

  综上,本所律师认为,发行人约定了违约、风险情形及处置、偿债保障措施,维护了债券持有人的利益,符合相关法规、自律规则的规定。

  根据《募集说明书》,本期中期票据约定了持有人会议机制,主承销商为本期债务融资工具持有人会议召集人,持有人会议机制条款包括持有人会议的目的与决议效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议及其他等内容。

  经本所律师核查,《募集说明书》在“持有人会议机制”章节中明确,除法律法规另有规定外,持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具持有人,包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的持有人,以及在相关决议通过后受让债务融资工具的持有人,具有同等效力和约束力。

  本所律师认为,《募集说明书》约定的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等合法有效,符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的相关规定。

  根据《募集说明书》,本次中期票据注册金额为30亿元,本期中期票据发行金额为5亿元。

  根据《募集说明书》,本期中期票据期限为3+N年,在发行人依据发行条款的约定赎回时到期,符合《管理办法》第二条和《业务指引》第二条的规定。

  根据《募集说明书》,发行人本次注册30亿元永续票据,募集资金主要用于补充营运资金需求及偿还有息债务。其中20亿元用于发行人及其下属公司偿还有息债务,10亿元用于补充营运资金。募集资金用途符合《业务指引》第四条的规定。

  经本所律师核查,发行人建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等内控制度;其中股东大会是发行人的最高权力机构,决定法律、行政法规以及发行人章程规定的重大事项以及其他需要决策的事项;董事会是发行人治理结构的核心,在股东大会授权范围内决定发行人的战略和政策,向股东大会负责;监事会是发行人的监督机构,对股东大会负责并报告工作。发行人该等组织机构及议事规则符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。经本所律师核查,发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职,履行了必要的批准程序,符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  本所律师认为,发行人具有健全的组织机构及议事规则,该组织机构、议事规则及发行人的董事、监事和高级管理人员及任职符合相关法律法规及发行人《公司章程》的规定;发行人本期发行决议符合《公司章程》及公司议事规则的规定,合法有效。

  (1)根据发行人现持有的《营业执照》记载,发行人的经营范围为:变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收;机械设备、电子产品的生产销售;五金交电的销售;硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询;矿产品的加工;新能源技术、建筑环保技术、水资源

  利用技术及相关工程项目的研发及咨询;太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询;太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护;太阳能集中供热工程的设计、安装;太阳能光热产品的设计、制造;承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程,上述境外工程所属的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;进口钢材经营;一般货物和技术的进出口;电力工程施工总承包特级资质、电力行业甲级资质,可承接电力各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务;可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务;房屋出租;水的生产和供应(限下属分支机构经营);电力供应;热力生产和供应;货物运输代理服务及相关咨询;花草培育、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)根据《募集说明书》并经本所律师核查,发行人主营业务包括输变电业务、新能源业务及能源业务。公司输变电业务主要包括变压器、电线电缆及其他输变电产品的研发、生产和销售,输变电国际成套系统集成业务等;新能源业务主要包括多晶硅、逆变器的生产与销售,为光伏、风能电站提供设计、建设、调试及运维服务等全面的解决方案及风能、光伏电站的运营;能源业务主要包括煤炭的开采与销售、电力及热力的生产和供应等。拥有对外经济技术合作经营权和国家外援项目建设资质,具有海外成套工程承包资质。

  经本所律师合理查验,发行人及其合并范围内子公司的经营范围已经工商管理机构依法登记,其实际从事的业务在其工商登记的经营范围之内,发行人及其合并范围内子公司的经营范围及主营业务符合国家相关产业政策,合法、合规。

  根据发行人提供的资料,经本所律师适当核查,截至2021年6月30日,发行人及其合并范围内子公司的主要在建工程审批情况如下:

  1 将军戈壁二号露天煤矿1,000万吨/年项目 《国家发展改革委关于新疆准东西黑山矿区将军戈壁二号露天煤矿一期工程项目核准的批复》(发改能源【2017】824号) 《关于新疆西黑山矿区将军戈壁二号露天煤矿一期工程环境影响报告书的批复》(环审【2014】206号) 《关于准东西黑山矿区将军戈壁二号露天煤矿一期工程建设用地的批复》(新自然资用地(2018)82号)

  2 杜尚别金矿项目 《地方重大境外投资项目核准登记单》(发改境外登字[2013]75号)、《企业境外投资证书》(商境外投资证第48号) - -

  3 特变电工南方智能电网 科技产业园 《关于特变电工南方智能电网科技产业园GIS 智能工厂备案的证明》、《关于变更特变电工衡阳变压器有限公司特变电工南方智能电网科技产业园高端配网设备智能工厂备案的证明》、《关于特变电工衡阳变压器有限公司特变电工南方智能电网科技产业园智能机械制造加工工厂备案的证明》 衡阳市生态环境局衡南分局关于《特 变电工南方智能电网科技产业园GIS智能工厂建设项目环境影响报告表》的批复(清环评〔2020〕28号)、衡阳市生态环境局衡南分局关于《特变电工南方智能电网科技产业园高端配网设备智能工厂建设项目环境影响报告表》的批复(清环评〔2020〕29号) 衡南县一期土地不动产权证(湘(2018) 衡南县不动产权第0007391号)、湖南省人民政府农用地专用、土地征收审批单(2020)政国土字第914号

  4 武清产业园项目 《武清区行政审批局关于特变电工京津冀智能科技有限公司建设特变电工武清产业园数字化工厂项目备案证明》(津武审批投资备〔2020〕283号) 武清区生态环境局关于《特变电工武清产业园数字化工厂准予行政许可决定书》(编号593) 津(2019)武清区不动产权第1049053号

  5 内蒙古新特硅材料有限公司一期10万吨高纯多晶硅绿色能源循环经济建设项目 《关于内蒙古新特一期10万吨高纯多晶硅绿色能源循环经济建设项目》项目备案告知书(项目 代 码-04-01-617277) 包头市生态环境局《关于内蒙古新特一期10万吨高纯多晶硅绿色能源循环经济建设项目环境影响报告书的批复》(包环管字150221〔2021〕7号) 蒙(2021)土默特右旗不动产权第0115948 号;蒙(2021)土默特右旗不动产权第0005001号

  根据发行人提供的资料,本所律师认为:发行人的上述主要在建工程符合相关法律、法规的规定,符合国家相关政策。

  本所律师认为,发行人及其合并范围内子公司的主要在建工程不存在《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建



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